上会会计师事务所（特殊普通合伙）

对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司

【资料图】

 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核

      问询函》的回复（修订稿）

       上会会计师事务所（特殊普通合伙）

对上海证券交易所《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发

 行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复（修订稿）

                            上会业函字（2023）第 713 号

上海证券交易所：

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）

作为合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”或“发行

人”）的申报会计师，我们收到合兴股份转发的贵所于 2023 年 5 月 17 日出具的

《关于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据贵所的要求，我们对审核问

询函所列问题中需要申报会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查，现

将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：

  （本回复除特别注明外，所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均系四舍五入原因造成。）

问题 2、关于融资规模和效益测算

     根据申报材料：

     （1）发行人本次募投新能源汽车电子零部件生产基地建设项目拟使用募集

资金 61,000.00 万元，拟生产新能源三电系统部件、汽车转向与制动系统部件

和车身电子控制系统部件产品；

     （2）公司汽车电子产线的设备利用率相对较低，系由于汽车电子以定制化

产品为主，不同客户、不同型号的产品均采用“专线生产”的方式，产线的通

用性较弱；

     （3）本次募投项目完全达产后预计内部收益率为 14.69%（税后）。

     请发行人说明：

     （1）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目拟建设

的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况，拟使用募集资金的具体构

成；

     （2）结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转、利润留存及资金缺口

测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募集资

金总额的 30%；

     （3）结合现有业务情况，说明本次募投项目效益测算主要产品单价、销量、

毛利率等参数选择的合理性。

     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据，本次募投项目拟建设

的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况，拟使用募集资金的具体构

成。

     （一）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依据

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万

元（含 61,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

                                                                单位：万元

序号                     项目名称                 项目投资总额          拟投入募集资金

                   合计                           75,360.32       61,000.00

        本项目预计总投资 75,360.32 万元，其中建设投资 71,678.85 万元，铺底流

动资金 3,681.47 万元。公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金金额为 61,000.00 万元。具体如下：

                                                                单位：万元

 序号              项目名称           投资金额                 拟使用募集资金投入金额

             合计                       75,360.32                 61,000.00

        （1）建设投资

     本项目拟新建厂房、办公楼、配套建筑等，项目建筑工程费合计为 24,767.85

万元，建筑工程费估算如下表：

                               工程量              建设单价             投资额

序号                名称

                              （平方米）            （元/平方米）          （万元）

一                主要建筑

           小计                96,806.00                           23,277.28

二           其他设施

           小计                45,697.00                            1,490.57

           合计               142,503.00                           24,767.85

注：上表中的建筑面积系参考编制可研报告时的面积，后续施工过程中可能会根据实际情

况略作调整。

    项目设备及软件购置费合计为 39,353.06 万元，其中设备购置费 37,351.42

万元，软件购置费 2,001.64 万元。

 序号             设备名称           数量（台、套）                 金额（万元）

    一   设备购置费

               小计                           1,661              37,351.42

    二   软件购置费

               合计                           2,685              39,353.06

    ①生产设备

    本项目拟新增生产设备 1,048 台，金额为 27,465.56 万元，具体如下：

    设备设施名称          单位   单价（万元）              数量            金额（万元）

    冲床（125T）        台     113.00              16               1,808.00

    冲床（220T）        台     169.50              16               2,712.00

    冲床（300T）        台     339.00              16               5,424.00

注塑机（30-50T）     台     14.69     10      146.90

注塑机（60-90T）     台     48.59     10      485.90

注塑机（90-120T）    台     67.80     32     2,169.60

 注塑机（260T）      台     113.00    10     1,130.00

  生产机器人         台     11.49    122     1,402.04

   模温机          台      3.86     85      328.49

  自动化工装         台     12.03    604     7,268.84

   波峰焊机         台     28.25      2      56.50

   点胶机          台     17.71      5      88.54

   焊接机          台     84.65      7      592.54

  除湿干燥机         台      3.67     52      190.97

  慢走丝设备         台     84.75     15     1,271.25

   电脉冲          台     80.00      8      640.00

   工艺磨床         台      6.50     16      104.00

 高速铣—石墨机        台     170.00     3      510.00

 高速铣—紫铜机        台     170.00     1      170.00

 光学曲线磨床         台     146.90     1      146.90

   加工中心         台     146.90     4      587.60

 精密平面磨床         台     30.00      1      30.00

   平面磨床         台     10.00      2      20.00

   穿孔机          台      8.50      4      34.00

 模具激光焊接机        台      8.50      1       8.50

  激光雕刻机         台     27.00      1      27.00

               合计              1,048   27,465.56

 ②检测设备

 本项目拟新增检测设备 46 台，金额为 2,687.14 万元，具体如下：

 设备设施名称         单位   单价（万元）    数量      金额（万元）

  影像测量仪         台     20.34     14      284.76

  三坐标测量仪         台     109.61    16   1,753.76

 光学影像测量仪         台      6.78     4     27.12

  光学 3D 测量仪      台     226.00    1     226.00

非接触式光学测量仪        台     45.20     1     45.20

   轮廓测量仪         台     28.25     1     28.25

 表面粗糙度测量仪        台     16.95     3     50.85

X-RAY 无损透视检测仪    台     45.20     6     271.20

                合计               46   2,687.14

  ③试验设备

  本项目拟新增试验设备 88 台，金额为 2,434.25 万元，具体如下：

  设备设施名称         单位   单价（万元）     数量   金额（万元）

  力学试验设备         台     13.04     13    169.50

  热学试验设备         台     32.27     9     290.41

  化学试验设备         台     36.69     26    953.95

  电学试验设备         台     35.78     3     107.35

 可靠性试验设备         台     27.25     27    735.63

 辅助性试验设备         台     17.74     10    177.41

                合计               88   2,434.25

  ④仓储设备/设施

  本项目拟新增仓储设备/设施 4 套，金额为 2,400.12 万元，具体如下：

  设备设施名称         单位   单价（万元）     数量   金额（万元）

  标准塑胶栈板         套     366.12    1     366.12

    立体仓          套    1,130.00   1    1,130.00

  智能物流系统         套     508.50    1     508.50

  消防+除湿机         套     395.50    1     395.50

                合计               4    2,400.12

  ⑤信息设施/设备

  本项目拟新增信息设施/设备 12 套，金额为 84.47 万元，具体如下：

 设备设施名称        单位       单价（万元）       数量        金额（万元）

   光纤          条          3.96        3         11.87

 硬件信息设备        台          6.61        5         33.05

   服务器         台          9.89        4         39.55

              合计                     12         84.47

 ⑥办公设备

 本项目拟新增办公设备 430 套，金额为 284.31 万元，具体如下：

 设备设施名称        单位       单价（万元）       数量        金额（万元）

会议室、办公室设备      套          1.94       30         58.31

  办公电脑         台          0.57       400        226.00

              合计                     430        284.31

 ⑦环保/职业健康设备

 本项目拟新增环保/职业健康设备 33 套，金额为 1,995.58 万元，具体如下：

 设备设施名称        单位       单价（万元）       数量        金额（万元）

车间废气抽风系统       套         33.90       14         474.60

 废气净化系统        套         11.30       14         158.20

  集尘系统         套         31.64        2         63.28

超声波废水处理系统      套         45.20        1         45.20

  中央空调         套         847.50       1         847.50

  配电设备         套         406.80       1         406.80

              合计                     33        1,995.58

 ⑧生产系统、办公系统等软件

 本项目拟新增生产系统、办公系统等软件 1,024 套，金额为 2,001.64 万元，

具体如下：

  设备设施名称           单位   平均单价（万元）      数量       金额（万元）

 MES 生产管理系统         套       248.60         1    248.60

 线上协同办公系统           套       113.00         1    113.00

 模具自动化产线系统          套       107.35         1    107.35

       人力资源软件系统               套           61.75            1       61.75

           三维设计软件             套           20.91            46      961.63

   操作系统、机械制图软件等               套           0.30            950      283.75

    模具开发设计加工软件等               套           9.40             24      225.55

                         合计                               1,024   2,001.64

       本次募投项目中，采购的设备及软件数量主要根据拟规划的产能所需的设备

   和相关软件而确定，具有合理性；单价主要参照相同或类似设备或软件的市场

   价格确定，具有公允性。

       根据行业特点，生产设备安装工程费率为 1.0%，公辅设备安装工程费率为

       序号         项目          金额（万元）              比例      安装工程费金额（万元）

                          合计                                          314.57

        项目工程建设其他费用合计为 6,579.26 万元，主要包括土地使用费、建设

   单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，具体如下：

                       总金额

  名称         比例                                主要内容                        确定依据

                      （万元）

 土地使用费            -    4,602.42   购买本次募投项目土地使用权的支出                根据签署的合同协议确定

                                  为保证建设工作正常进行购置必要的办               前述 1）+2）+3）之和的

建设单位管理费      0.4%       257.74

                                     公设备、用具等所需的费用                       0.4%

                                  为项目建设提供必要的可行性研究报告

 前期工作费            -      56.63                                      根据市场价格确定

                                        等所需的费用

                                   为进行项目建设而发生的必要的勘察               前述 1）+2）+3）之和的

 勘察设计费       1.0%       644.35

                                         费、设计费                          1.0%

 临时设施费       0.5%       123.84    为项目建设搭建必要的临时设施的费用                  前述 1）的 0.5%

                                  项目建设过程中支付给工程监理机构的               前述 1）+2）+3）之和的

 工程监理费       0.8%       515.48

                                          费用                            0.8%

                                  为项目建设购买必要的保险所产生的费               前述 1）+2）+3）之和的

 工程保险费       0.4%       257.74

                                           用                            0.4%

                                  项目建设完成后进行必要的试运转所产

联合试运转费       0.3%       118.06                                       前述 2）的 0.3%

                                        生的费用

合计           -    6,579.26            -                          -

     本次募投项目中的项目工程建设其他费用主要为土地使用费，为购买本次

 募投项目土地使用权的支出，属于资本性支出。

     根据《企业会计准则》等要求，自行建造某项资产的成本，由建造该项资

 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。工程建设其他费用中的建设

 单位管理费、勘察设计费、工程监理费等均为工程建设所必要的投入，属于相

 关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，符合资本化条件，亦属

 于资本性支出。

     项目预备费合计 664.11 万元，按照建设投资中建筑工程费、设备及软件购

 置费、安装工程费和工程建设其他费用（除土地使用费）之和的 1.0%进行估算。

     （2）铺底流动资金

     流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买

 原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。本项目

 综合考虑应收票据及应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产以及应付票据

 及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况，设置铺底流动资金 3,681.47

 万元。

     本次募投项目总投资构成中，非资本性支出部分为预备费和铺底流动资金，

 测算具有合理性，均不使用募集资金进行投入。资本性支出部分包括建筑工程

 费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用，总金额为 71,014.74

 万元。具体情况如下：

         项目名称                             投资金额（万元）

         建筑工程费                                       24,767.85

       设备及软件购置费                                      39,353.06

         安装工程费                                          314.57

       工程建设其他费用                                       6,579.26

             合计                                      71,014.74

固定资产和无形资产原值合计分别为 102,033.03 万元和 117,975.48 万元；合

兴股份全资子公司合兴太仓 2022 年实现营业收入 53,490.66 万元，2021 年末和

万元；本次募投项目达产以后每年将实现营业收入 102,828.50 万元，固定资产

和无形资产合计的资本性支出金额为 71,014.74 万元。按照单位固定资产和无

形资产产出计算，对比如下：

                                                     单位：万元

          项目            合兴股份          合兴太仓         本次募投项目

  固定资产和无形资产原值            110,004.26    27,603.89    71,014.74

         营业收入            146,074.90    53,490.66    102,828.50

 单位固定资产和无形资产产出                 1.33         1.94          1.45

注：合兴股份和合兴太仓的固定资产和无形资产原值取 2021 年末和 2022 年末的平均值

     由上表可知，本次募投项目达产后的单位产出介于合兴股份和合兴太仓之

间。本次募投项目达产后的单位产出比合兴股份 2022 年的单位产出略高，主要

原因系合兴股份所在地浙江温州为公司总部，部分固定资产和无形资产用于总

部管理职能。与合兴太仓相比，本次募投项目的单位产出偏低，主要系以下几

方面的因素共同导致：首先，合兴太仓基地的土地使用权面积为 29,292.81 ㎡，

土地出让金为 775.98 万元，本次募投项目嘉兴基地的土地使用权面积为

次，为了保证厂房的使用寿命和稳定性，本次募投项目的厂房建筑物以钢结构

为主，造价相对更高；最后，考虑到嘉兴基地达产以后，预计年收入可达 10 亿

余元，产值较太仓基地更高，且主要产品均为公司未来重点布局的方向，对于

公司的长期发展具有更强的战略意义，为了对嘉兴基地进行更加高效的管理，

公司也预留了部分管理职能的建筑投入和办公设备投入。

     综上所述，本次募投项目融资规模测算具有合理性。

     （二）本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户

情况

     本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线数量及对应的主要客户情况如

下：

 类别       本次募投项目产品        产品型号        产线数量         主要客户

         新能源汽车电动轴驱动

                         LBQ 系列一        2          联合电子

            系统部件

新能源三

         新能源汽车电动轴驱动

电系统部                     LBQ 系列二        6          联合电子

            系统部件

  件

         新能源汽车电池管理系

                          DCB 系列        4           大众

             统部件

汽车转向      电子稳定系统部件        ESC 系列        6           采埃孚

与制动系

统           转向系统部件        ZXQ 系列        6           博世

         智能与舒适性控制系统

                         DCDC 系列        3           长城

车身电子         部件

控制系统     智能与舒适性控制系统

                         DCAC 系列        3           长城

             部件

                 合计                     30           -

      公司本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线总数为 30 条。本次募投项

目拟生产产品的主要客户有博世、联合电子、采埃孚、大众、长城等一级零部件

供应商及汽车整车厂商，产品主要配套大众、宝马等知名汽车品牌的车型。公司

汽车电子业务客户以全球知名汽车零部件供应商为主，与客户形成了长期稳定的

良好合作关系，形成了显著的客户资源优势，并借此进入了多个知名汽车品牌的

供应链体系。本次募投项目规划的产品均有定点客户和定点项目的覆盖，在手订

单充足，并且发行人仍在进一步对接新的客户和新的定点项目，公司需要建设相

关产线来满足下游客户的生产需求。

      （三）拟使用募集资金的基本构成

      本项目预计总投资 75,360.32 万元，其中建设投资 71,678.85 万元，铺底流

动资金 3,681.47 万元。公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金金额为 61,000.00 万元。具体构成情况如下：

                                                      单位：万元

                                    拟使用募集资金投       拟使用募集资金投

序号        项目名称        投资金额

                                      入金额            入占比

        合计           75,360.32         61,000.00        80.94%

      本次募集资金 61,000.00 万元全部用于建设投资项目。其中建筑工程费

购置费共 39,353.06 万元，其中使用募集资金投入 29,917.58 万元，剩余 9,435.48

万元使用自有资金投入。工程建设其他费用共计 6,579.26 万元，其中使用募集

资金投入 6,000 万元，剩余 579.26 万元使用自有资金投入。

      二、结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转、利润留存及资金缺口

测算情况等，说明本次融资规模的合理性，非资本性支出占比是否超过募集资

金总额的 30%。

      （一）现有资金及资金安排、相关资金周转、利润留存及资金缺口情况

      以最近一年（2022 年 12 月 31 日）经审计的财务数据为基础，测算公司目

前的资金缺口。截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 16,235.90 万元，

不存在交易性金融资产和受限货币资金，公司可支配资金余额为 16,235.90 万

元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前

的资金缺口为 66,626.06 万元，具体测算过程如下：

                                                    单位：万元

             项目                   公式               金额

货币资金                              ①                  16,235.90

交易性金融资产                           ②                          0

其他受限货币资金                          ③                          0

可支配资金余额                    ④=①+②-③                   16,235.90

未来三年预计自身经营利润积累                    ⑤                  57,299.76

本次募投项目资金需求                        ⑥                  75,360.32

未来三年新增营运资金需求                      ⑦                  15,659.09

未来三年预计现金分红所需资金                    ⑧                  17,512.84

最低资金保有量                           ⑨                  31,629.47

资金需求合计                    ⑩=⑥+⑦+⑧+⑨                 140,161.72

资金缺口                       ⑪=④+⑤-⑩                  -66,626.06

   公司可支配资金、预计未来现金流入、总体资金需求各项目的测算过程如下：

   截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 16,235.90 万元，不存在受

限货币资金。

   公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进

行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司过去三年

复合增长率一致。公司 2020 年、2021 年和 2022 年归属于上市公司股东的净利

润分别为 18,977.66 万元、19,500.46 万元及 19,038.93 万元，复合增长率为

万元、19,099.90 万元、19,130.46 万元，公司未来三年预计自身经营利润积累

为 57,299.76 万元。

   （1）公司重大项目支出安排

   汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，为新能源汽车电子零部件带来

了显著的增量需求。发行人将加快战略转型，优化产业布局，提升公司在新领

域汽车领域的市场地位和竞争优势。公司未来重大项目支出安排即公司为适应

汽车行业的发展趋势，拟在浙江嘉兴建设的新能源汽车电子零部件生产基地建设

项目，总投资为 75,360.32 万元。

   （2）未来三年新增营运资金需求

度至 2025 年度公司现有业务营业收入在 2022 年基础上保持每年 10.23%的增长

率，同时本次募投项目实现预期收入，相关营运资金与营业收入保持稳定百分比，

公司未来三年新增营运资金需求测算如下：

                                                                   单位：万元

   项目     营业收入百分比            2022 年度       2023E        2024E       2025E

营业收入              100.00%   146,074.90   161,018.36   177,490.54   195,647.82

应收票据               0.03%       101.57         43.55        48.01        52.92

应收账款            25.84%   39,139.38    41,613.30   45,870.34     50,562.88

应收款项融资          5.70%     5,707.49     9,177.57    10,116.44    11,151.35

预付款项            0.82%      971.34      1,319.04     1,453.98     1,602.72

存货              31.72%   53,574.24    51,081.27   56,306.89     62,067.08

经营性流动资

产小计

应付票据            0.26%      549.22       421.12       464.20        511.69

应付账款            12.34%   16,778.17    19,870.19   21,902.91     24,143.58

合同负债            2.70%     4,528.77     4,343.67     4,788.03     5,277.85

应付职工薪酬          3.65%     4,926.44     5,870.73     6,471.31     7,133.33

经营性流动负

债小计

营运资金需求          45.17%   72,711.42    72,729.02   80,169.20     88,370.51

       未来三年新增营运资金需求                               15,659.09

注 1：营业收入百分比为 2020-2022 年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占当年

度营业收入比例的平均值。

注 2：上述测算过程仅用于特定假设下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成发行人、

保荐机构对未来业绩、盈利水平的承诺。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人、保

荐机构不承担赔偿责任。

     根据上述测算，2025 年度公司营运资金需求为 88,370.51 万元，相比于 2022

年末新增营运资金需求为 15,659.09 万元。

     （3）未来三年预计现金分红所需资金

     公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制

定并审议通过了相关股利分配方案。假设公司未来 2023 年和 2024 年归属于上

市公司股东的净利润增长率与公司过去三年复合增长率一致保持一致（即

配的现金红利总额为 6,062.05 万元。据此测算，公司未来三年现金分红总额为

     （4）最低资金保有量

     最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应

对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。公司管

理层结合经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流

出资金。2020 年度至 2022 年度，公司月均经营活动现金流出为 10,543.16 万

元，以此确定最低资金保有量为 31,629.47 万元。

      综上所述，结合现有资金及资金安排情况、相关资金周转、利润留存情况等，

公司总体资金缺口约为 66,626.06 万元，本次融资规模具有合理性。

      （二）非资本性支出占比是否超过募集资金总额的 30%情况

      本项目预计总投资 75,360.32 万元，其中建设投资 71,678.85 万元，铺底流

动资金 3,681.47 万元。公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金金额为 61,000.00 万元。具体如下：

                                                    单位：万元

                                   拟使用募集资金投

序号        项目名称      投资金额                          非资本性支出

                                     入金额

         合计           75,360.32       61,000.00     -

      由上表可知，发行人本次募投项目总投资中，预备费和铺底流动资金均不使

用本次募集资金进行投入，其他拟使用募集资金投入的金额均不涉及非资本性支

出，具体分析如下：

      本次募投项目的建筑工程费为 24,767.85 万元，拟使用募集资金投入

属于资本性支出。

      本次募投项目的设备及软件购置费为 39,353.06 万元，其中拟使用募集资金

投入 29,917.58 万元，设备及软件购置费主要为生产设备、检测设备和生产系统

等相关的支出，属于资本性支出。

  本次募投项目的安装工程费为 314.57 万元，拟使用募集资金投入 314.57

万，安装工程费主要为生产设备和辅助设备的安装支出，属于资本性支出。

  本次募投项目的工程建设其他费用为 6,579.26 万元，拟使用募集资金投入

设计费、工程监理费等，属于资本性支出。

  综上所述，发行人本次募投项目总投资中，拟使用募集资金投入的金额均不

涉及非资本性支出，非资本性支出占比不超过募集资金总额的 30%。

  三、结合现有业务情况，说明本次募投项目效益测算主要产品单价、销量、

毛利率等参数选择的合理性

  本次募投项目完全达产后预计可实现年均营业收入 102,828.50 万元，年均

净利润 14,925.41 万元，预计内部收益率为 14.69%（税后），投资回收期为

 序号            项目                   测算数据（万元）

  （一）营业收入测算的合理性

  本次募投项目营业收入分产品构成具体情况如下：

                                               销售收入

      类别             产品名称        规格型号

                                               （万元）

                新能源汽车电动轴驱动

                                 LBQ 系列一       13,920.00

                   系统部件

                新能源汽车电动轴驱动

 新能源三电系统部件                       LBQ 系列二       11,200.00

                   系统部件

                新能源汽车电池管理系

                                 DCB 系列        22,228.50

                    统部件

                 电子稳定系统部件        ESC 系列        28,560.00

汽车转向与制动系统

                    转向系统部件       ZXQ 系列        15,500.00

                 智能与舒适性控制系统

                                 DCDC 系列     5,120.00

                     部件

 车身电子控制系统

                 智能与舒适性控制系统

                                 DCAC 系列     6,300.00

                     部件

                 合计                         102,828.50

  公司本次募投项目产品单价以相关产品价格区间或公司已取得的定点项目

协议价格为基础，结合对市场的预判等因素预估确定。

  公司本次募投项目拟生产的产品中，新能源汽车电动轴驱动系统部件的 LBQ

系列一和 LBQ 系列二产品、转向系统部件的 ZXQ 系列产品、智能与舒适性控制

系统部件的 DCAC 系列相关产品在报告期内均已经实现了量产，产品单价以相

关产品的价格区间为基础，并结合对市场的预判等因素预估确定，本次募投项目

产品预测单价均在相关产品的价格区间范围内，预测单价具有合理性。

  除上述产品外，智能与舒适性控制系统部件 DCDC 系列、电子稳定系统部

件 ESC 系列产品以及新能源汽车电池管理系统部件 DCB 系列产品在报告期内

均未实现量产，但均已取得了相应的项目定点，且向客户提供样机以进行产品的

调整与验证，样机的单价普遍较高，故不存在可比的历史销售单价数据。DCDC

系列、ESC 系列及 DCB 系列产品的预测单价以公司定点协议中的约定单价为基

础，并结合对市场的预判等因素预估确定。由上表可知，本次募投项目产品的预

测单价均在相关产品定点协议的价格区间范围内，预测单价具有合理性。

  综上所述，产品预测单价均在公司历史销售价格区间或定点协议价格区间

内，不存在重大差异，产品单价测算具备合理性。

  公司本次募投项目产品销量以本次投资的厂房、生产线、设备为基础，结合

各产品定点协议订单数量情况进行估算，本次募投项目各产品对应定点协议预计

订单数量及预测销量的情况如下：

                                           单位：万套、万只

                                 定点协议预计订

  类别      产品名称        规格型号                    预测销量

                                   单数量

新能源三电系   新能源汽车电动

                      LBQ 系列一      35.64         40

 统部件     轴驱动系统部件

         新能源汽车电动

                   LBQ 系列二    200.46     100

         轴驱动系统部件

         新能源汽车电池

                   DCB 系列      39.30     105

          管理系统部件

           小计                 275.40     245

         电子稳定系统部

汽车转向与制             ESC 系列     246.75     210

            件

 动系统

         转向系统部件    ZXQ 系列     399.43     310

           小计                 646.18     520

         智能与舒适性控

                   DCDC 系列     50.00     40

车身电子控制    制系统部件

  系统     智能与舒适性控

                   DCAC 系列     38.38     30

          制系统部件

           小计                  88.38     70

           合计                 1,009.96   835

  由上表可知，本次募投项目产品均有相关的定点协议，整体而言订单数量充

足。其中，DCB 系列产品定点协议预计订单数量较预测销量偏低，该产品的客

户主要为大众汽车，对于大众汽车而言，在项目定点阶段，其约定的预计订单数

量相对保守，按照公司过往与大众合作的惯例，实际生产过程中的需求数量会超

过预计定点数量，以 CJCA 系列产品和 PXQ 系列产品为例，爬坡放量后的实际

需求量分别为预测量的 5 倍和 3 倍以上。而且，大众汽车作为全球领先的整车厂

之一，2022 年在中国的销量超 300 万辆，随着电动化的加速，新能源汽车的占

比将会持续上升。公司与大众汽车之间有着良好的合作关系，随着双方业务的不

断深入，公司在大众汽车的份额亦将不断提升，后续需求量在目前预计定点数量

的基础之上仍存在进一步上升的可能。公司深耕汽车电子行业多年，凭借着领先

的研发优势、可靠的产品质量和快速的服务响应能力，公司仍在进一步加强存量

优质客户的新项目合作，同时积极开拓新客户并取得新项目的定点。

  综上，本次募投项目各产品销量测算具有合理性。

  （二）毛利率项目测算的合理性

  公司本次募投项目营业成本系根据报告期内直接材料、直接人工、制造费用

及其他占营业收入比例情况估算，从产品结构看，本次募投项目所生产的产品与

公司全资子公司合兴太仓更为相似，嘉兴生产基地与合兴太仓的业务定位也更为

接近。因此，本次募投参考合兴太仓 2022 年营业成本的结构进行本次募投项目

营业成本的测算。具体如下：

                                                      单位：万元

                 募投测算                       2022 年度

  项目

           金额          占营业收入比例      金额          占主营业务收入比例

 直接材料      55,956.90       54.42%   24,720.80          53.94%

 直接人工       6,162.30        5.99%    3,297.31           7.19%

制造费用及其他    11,275.97       10.97%    5,820.60          12.70%

 总生产成本     73,395.17       71.38%   33,838.70          73.83%

  由上表可知，本次募投项目直接材料、直接人工、制造费用及其他占营业收

入的比重与合兴太仓相比基本保持一致。

  直接材料主要包括外购原材料的成本。本次募投效益测算中，外购原材料的

价格根据国内当前市场近期实际价格确定，本次募投项目与合兴太仓的直接材料

占比接近。

  直接人工成本根据项目所需配置的一线生产工人数量结合公司当前实际薪

资水平确定。考虑到本次募投项目的生产线自动化程度较高，对人力需求有所降

低，故预测直接人工占营业收入的比例较合兴太仓 2022 年的比例略有下降，但

无显著差异。

  制造费用及其他主要包括产线的设备折旧费、模具摊销费、设备和模具的维

修费以及运输费等。考虑到本次募投项目达产后，预计年营业收入为 102,828.50

万元，合兴太仓 2022 年的营业收入为 53,490.66 万元，较合兴太仓目前的生产

规模更大，产能和产量的提升将带来更大的规模效应，故预测制造费用及其他占

营业收入的比例较合兴太仓 2022 年的比例略有下降，但无显著差异。

  因此，本次募投项目预测营业成本构成与 2022 年合兴太仓的营业成本构成

基本保持一致，具有合理性。

  报告期内，公司的总体毛利率为 35.46%、30.93%和 30.34%，本次募投项

目达产后的综合毛利率为 28.62%，接近但略低于公司报告期内的毛利率水平，

本次募投项目毛利率具有合理性，具体理由如下：

  （1）报告期内汽车转向与制动系统和车身电子控制系统毛利率总体处于较

高水平

  本次募投项目预计收入构成中，新能源三电系统部件、汽车转向与制动系统

和车身电子控制系统的预计收入分别为 47,348.50 万元、44,060.00 万元和

  报 告 期 内 ， 汽 车 转 向 与 制 动 系 统 的 毛 利 率 分 别 为 26.75% 、 26.50% 和

系统的毛利率分别为 41.75%、36.19%和 35.41%，毛利率有所下降主要系原材

料涨价所致。

  总体而言，汽车转向与制动系统和车身电子控制系统两者的毛利率水平相对

较高，其在本次募投项目预计收入中合计占比超一半以上，为本次募投项目毛利

率的达成奠定了基础。

  （2）随着议价能力的增强、规模效应的提升和工艺的改善，新能源三电系

统产品毛利率逐渐回归正常水平

  报告期内，新能源三电系统产品毛利率总体处于相对较低水平，主要系以下

原因所致：首先，报告期内公司新能源三电领域的客户集中度较高，市场竞争相

对激烈，汽车产业链上下游企业通过相对激进的报价策略争抢市场份额；其次，

报告期内公司产能利用率相对偏低，单位制造费用较高；最后，报告期内由于产

线处于爬坡阶段，稳定性较低，原材料损耗较高。

  结合上述因素，公司成本管理及财务部门按照新能源三电系统各产品达到规

模效应，且良率控制在一定水平后，参照成本 BOM 表确定本次募投项目的预计

毛利率。以 LBQ002 产品为例，2022 年全年该产品为负毛利率，随着产品逐渐

爬坡放量，设备利用率提升带来的单位制造费用的减少，以及生产工艺改善带来

的原材料损耗的减少，2023 年至今，该产品的毛利率已实现较大幅度的提升，

达到正常水平。

  未来，随着公司行业地位得以巩固并且市场充分竞争，公司的议价能力有望

增强，市场格局亦将不断改善，毛利率水平有望向上回归；其次，随着公司新产

品新项目不断进入量产阶段，生产规模效应有所显现，将对新能源三电系统产品

的毛利率水平起到积极的正向作用；最后，公司在持续改进生产工艺，不断提高

产线的稳定性，减少原材料损耗，也将推动新能源三电系统产品毛利率上升。因

此，新能源三电系统产品的毛利率将逐渐回归正常水平，也将促成本次募投项目

毛利率的达成。

 （3）本次募投项目毛利率与汽车零部件企业新能源汽车电子业务毛利率基

本接近

 汽车零部件企业中，与发行人本次募投业务存在一定相似性的新能源汽车电

子业务板块的毛利率情况如下：

   公司名称             2022 年            2021 年      2020 年

   维科精密             23.74%            29.34%      24.40%

   维峰电子             40.14%            43.73%      44.46%

      瑞可达           27.50%            24.67%      22.21%

      平均值           30.46%            32.58%      30.36%

本次募投项目毛利率                             28.62%

 由上表可知，汽车零部件企业新能源业务的平均毛利率范围在 30%以上，本

次募投项目预测毛利率与汽车零部件行业公司新能源业务板块的毛利率较为接

近，且略低于平均值，故本次募投效益的测算较为谨慎，具有合理性。

 综上所述，本次募投项目毛利率测算具有合理性。

  （三）税后内部收益率指标测算的合理性

  参考新能源汽车零部件行业情况，选取近年来融资涉及新建、扩建产能的新

能源汽车零部件相关行业企业的募投项目与公司本次募投项目税后内部收益率

进行对比，具体比较情况如下：

                                               项目投     税后内

公司名称        融资方式                 募投项目          资总额     部收益

                                               (亿元)     率

                    安徽新能源汽车零部件智能制造项目           10.01   16.91%

文灿股份                重庆新能源汽车零部件智能制造项目           10.01   15.49%

         象发行股票

                    佛山新能源汽车零部件智能制造项目           8.02    14.06%

泉峰汽车                    新能源零部件生产基地项目           4.64    14.90%

         象发行股票

爱柯迪                   爱柯迪智能制造科技产业园项目           18.85   16.35%

        对象发行可转债

                    广州新能源车身结构件及动力电池箱

祥鑫科技

         象发行股票      东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体

                        生产基地建设项目

瑞可达                   新能源汽车关键零部件项目      7.35   15.21%

         象发行股票

                    平均值                 8.56   15.19%

                    新能源汽车电子零部件生产基地建设

      本次可转债                             7.54   14.69%

                           项目

  由上表可见，本次募投项目与新能源汽车零部件相关行业企业募投项目的税

后内部收益率较为接近，处于合理水平，故本次募投项目效益的测算较为谨慎。

  四、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

体构成、拟使用募集资金的具体构成，测算非资本性支出情况；

量及主要客户情况；

合理性；

户的项目定点函、合同等信息，了解主要产品单价、数量、毛利率等数据；

额等，分析本次募投项目效益测算关键参数的谨慎性、合理性。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

构成及测算依据合理；公司本次募投项目拟建设的各类部件产品的产线总数为

总体资金缺口约为 66,626.06 万元，本次融资规模具有合理性，本次募投项目不

存在非资本性支出，未超过募集资金总额的 30%；

产品单价、销量、毛利率等参数选择具备合理性。

问题 3、关于经营情况

   根据申报材料：

   （1）报告期内，发行人主营业务收入金额分别为 110,524.57 万元、

其中汽车电子领域主要包括传统能源车动力总成、汽车转向与制动系统、车身

电子控制系统、新能源三电系统等业务；公司汽车转向与制动系统业务主要 4

应用于汽车智能驾驶领域，车身电子控制系统应用于智能座舱领域；

   （2）2022 年末，传统能源车动力总成的产线设备利用率 72.92%，相比较

消费电子连接器生产线，公司汽车电子产线的设备利用率相对较低；发行人新

能源三电系统的产线设备利用率为 71.68%，新能源三电系统设备利用率总体处

于相对偏低水平；

   （3）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 34.59%、32.99%、31.85%；

其中新能源三电系统毛利率分别为 1.13%、13.98%、13.34%；

   （4）报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 25,205.72 万元、

   请发行人说明：

   （1）发行人汽车转向与制动系统、车身电子控制系统应用于新能源汽车与

燃油汽车的收入金额及占比情况，并结合各类产品的主要客户及下游终端客户

情况，说明报告期内相关业务收入波动的原因，并结合发行人目前的定点信及

在手订单情况，说明收入增长的持续性；

   （2）报告期内产线利用率的选取口径，在专线生产的情况下，传统能源车

动力总成、新能源三电系统产线设备利用率较低的具体原因及对应主要客户，

各类产线是否存在技术水平落后、订单减少的情况，是否存在闲置产线，相关

产线固定资产减值计提是否充分；

   （3）结合发行人新能源三电领域的主要客户情况、产线利用率及制造费用

摊销情况、主要原材料价格波动情况等，进一步说明相关产品毛利率偏低的原

因及后续变动趋势；

  （4）量化分析报告期各期经营活动现金流量波动的原因，以及经营活动现

金流量与净利润的匹配性。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、发行人汽车转向与制动系统、车身电子控制系统应用于新能源汽车与

燃油汽车的收入金额及占比情况，并结合各类产品的主要客户及下游终端客户

情况，说明报告期内相关业务收入波动的原因，并结合发行人目前的定点信及

在手订单情况，说明收入增长的持续性。

  （一）发行人汽车转向与制动系统、车身电子控制系统应用于新能源汽车

与燃油汽车的收入金额及占比情况，并结合各类产品的主要客户及下游终端客

户情况，说明报告期内相关业务收入波动的原因

  公司的汽车转向与制动系统、车身电子控制系统产品主要定位为汽车零部件

二级供应商，不直接面向整车厂商。客户基于保密原因，部分产品的商务文件不

涉及终端客户的具体车型等信息，且部分产品的功能对于下游应用车型具备兼容

能力。因此，公司的汽车转向与制动系统、车身电子控制系统产品的下游最终应

用领域难以完全准确对应。

油汽车的收入金额及占比情况

  在汽车转向与制动系统业务中，公司的主要产品为转向器系列产品和基座系

列产品。报告期内，转向器系列产品的销售收入分别为 10,716.41 万元、11,733.56

万元和 14,207.96 万元，主要配套于电动助力转向系统中的转向器总成部件，用

以增大方向盘传导至转向垂臂的作用力和改变力的作用方向，帮助改变汽车行驶

方向。公司的转向器系列产品在功能上可同时满足新能源汽车和燃油汽车上的转

向系统要求，根据不同客户需求进行设计变更即可应用于不同车型。因转向器系

列产品下游客户保密性较强，故难以对应至应用领域。此外，报告期内，公司基

座系列产品的销售收入分别为 2,378.90 万元、1,954.04 万元和 2,262.47 万元，

销售收入基本保持稳定，主要应用于燃油汽车领域。

  报告期内，公司的车身电子控制系统产品的销售收入分别为 10,202.93 万

元、14,047.25 万元和 11,478.33 万，主要包括应用于汽车座椅、多媒体设备、

报警器等部位的线束、连接器、壳体产品等。报告期内，公司的车身电子控制系

统产品在商务立项时主要对应燃油汽车，各期的销售收入占比均超过 90%。因

新能源汽车和燃油汽车对于车身电子控制系统产品的功能需求不存在较大差异，

未来公司车身电子控制系统业务应用领域亦可随下游客户电动化转型切换至新

能源汽车。

波动的原因

  报告期内，公司汽车转向与制动系统业务的销售收入分别为 13,111.60 万元、

端客户主要有大众、通用、丰田、戴姆勒、奇瑞等客户。受益于汽车电动助力转

向系统逐渐取代传统的液压助力转向系统的发展趋势，公司积极进入博世、博格

华纳应用于电动助力转向系统的转向器总成部件的供应链体系。基于既往的合作

基础，公司与博世深入合作不断开发新型号转向器产品，并开拓了博格华纳的转

向器新项目，报告期内多种新型号转向器产品进入量产阶段，公司汽车转向与制

动系统业务的销售收入在报告期内持续提升。

  报告期内，公司车身电子控制系统业务的销售收入分别为 10,202.93 万元、

等，对应终端客户主要有大众、宝马、通用、福特、标致、吉利等。报告期内，

公司车身电子控制系统业务的销售收入存在一定波动，2021 年销售收入较同期

增加 3,844.32 万元，主要系 2021 年公司的连接器产品进入 LG 等客户的供应链

体系并实现量产，销售数量大幅增加所致；2022 年销售收入较同期减少 2,568.92

万元，主要系 LG 等客户因芯片缺少致使产量下滑，需求量下降所致。

  （二）结合发行人目前的定点信及在手订单情况，说明收入增长的持续性

  随着新能源汽车行业电动化、智能化、网联化趋势的不断发展，智能驾驶、

智能座舱技术也在持续进步，随着终端消费者对安全性、娱乐性、舒适性的需求

日益提高，相关产品已成为提升消费者驾驶体验感、新能源汽车厂商竞争、新能

源汽车发展的重要因素。新能源汽车电动化程度较高，具有作为汽车智能化载体

的天然优势，其销量及销售渗透率的快速增长将带动智能驾驶及智能座舱产品销

量增长。

  虽然公司的汽车转向与制动系统业务无法对应至具体应用领域，车身电子控

制系统产品主要应用于燃油汽车领域，但由于产品功能可同时兼容新能源汽车和

燃油汽车，随下游客户逐步向电动化转型，公司相关业务应用领域亦将逐渐切换

至新能源汽车。报告期内，公司顺应新能源汽车行业发展趋势，积极拓展智能驾

驶及智能座舱领域的新客户和新项目，陆续取得多个客户项目定点。截至 2023

年 3 月 31 日，汽车转向与制动系统业务已定点尚未量产项目有 21 项，其中有

电子控制系统已定点尚未量产项目有 4 项，均应用于新能源汽车领域。公司相关

业务已开始向新能源汽车领域拓展，为公司汽车转向与制动系统以及车身电子控

制系统的后续业务成长提供有力保障。

  公司汽车电子业务在手订单包括当期末未完成订单以及下游客户向公司提

供未来 3 个月的预测订单。截至 2023 年 3 月 31 日，汽车转向与制动系统业务

的在手订单金额约为 9,633.65 万元，车身电子控制系统业务的在手订单金额约

为 7,240.00 万元，在手订单较为充裕。未来随着汽车行业电动化、智能化进程

加速，公司汽车转向与制动系统业务及车身电子控制系统业务向新能源汽车领域

逐渐拓展，公司相关业务未来收入增长的持续性良好。

  总体而言，公司目前主要产品功能上可兼容新能源汽车及燃油汽车，应用领

域可快速切换至新能源汽车，不存在技术壁垒，公司已逐渐向新能源汽车方向拓

展相关业务，项目储备丰富，在手订单充裕，具有较好的收入增长持续性。

  二、报告期内产线利用率的选取口径，在专线生产的情况下，传统能源车

动力总成、新能源三电系统产线设备利用率较低的具体原因及对应主要客户，

各类产线是否存在技术水平落后、订单减少的情况，是否存在闲置产线，相关

产线固定资产减值计提是否充分。

  （一）报告期内产线利用率选取口径

  公司生产汽车电子产品的主要工艺流程包括注塑、冲压及装配等，其中注塑

在工装产线上完成，冲压和装配在工装产线之外完成。报告期内，公司汽车电子

产品产线利用率的选取口径为瓶颈工序注塑环节的核心设备注塑机的实际运行

时间与理论运行时间的比值，选取理由如下：

  由于冲压位于工装产线之外，涉及其他工艺和装备的情况较少，相对较为独

立，不会对公司实际产能形成限制，因此并未选取冲压环节作为产线利用率的计

算口径。装配作为成品制造的最后环节，与冲压阶段一样设计在工装产线之外，

相对较为独立，对公司产能形成限制的可能性较小，因此也不作为产线利用率的

计算口径。

  公司生产产品的注塑环节通过注塑机、配套注塑模具等设备构成的产线完

成，作为产品生产的核心工艺流程，是影响产能的关键因素。注塑机与机器人、

激光焊接机、模温机、裁切工装及测试工装等众多设备组装形成自动化工装产线。

每条工装产线至少包含一台注塑机，注塑机对于整条产线的运行状态起到决定性

作用，一旦出现问题需要调试或拆修，整条产线会停止运行。此外，注塑机通常

由注射系统、合模系统、液压传动系统、电气控制系统、润滑系统、加热及冷却

系统、安全监测系统等组成，从价值量上来看，其重要程度也超过产线上其他一

般设备。

  综上所述，注塑机对于整条产线的运行起到关键作用，注塑机的实际开机时

间代表着所在的整条工装产线的实际运行时间，以注塑机实际开机时间与理论运

行时间为依据计算产线利用率具有合理性。

  公司主要产品均需通过注塑工艺的核心设备注塑机进行加工，因此选取注塑

机的运行时间作为产线利用率的评估标准，符合业务模式及生产工艺。由于公司

主要采用专线生产的方式，根据下游客户的需求等因素确定不同产品的生产计

划。鉴于公司的产品主要为定制化产品，产品因客户或公司自身的需求存在较大

差异，导致产品设计、加工工序、加工时间各不相同，单位产品生产所需耗用时

间、占用设备及人员也存在较大的差异。

  汽车零部件行业公司中，亦存在以设备运行时间作为产线利用率评估标准的

情形，具体如下：

序号    汽车零部件行业公司                产能利用率计算方法

                   产能利用率=实际运行时间/理论运行时间，注塑机的理

                   时间计算，并考虑设备检修、维护及更换模具的时间。

                   产能利用率=实际运行时间/理论运行时间，理论运行时

                   间=压铸机台数*理论运行天数*理论每天运行工时/24。

                   产能利用率=实际运行时间/可供运行时间，可供运行时

                   间是指所有该类型设备理论运行时间之和，该理论运行

                   时间不包括定期 维修、检查、保养及其他维持设备有

                   效运行必要的停工时间。

                   由于公司产品的规格、大小等各不相同，同一设备生产

                   不同产品的产量有较大差异，且同一台设备往往用于生

                   为替代（设备利用率=设备实际运行时间/设备理论运行

                   时间）。

注：数据来源自各公司招股说明书

     综上所述，汽车零部件行业公司亦存在以设备的运作时间作为产线利用率评

估标准的情形，公司产线利用率选取口径符合行业惯例。

     （二）传统能源车动力总成、新能源三电系统产线设备利用率较低的具体

原因及对应主要客户

     报告期内，公司传统能源车动力总成、新能源三电系统产线设备利用率情况

如下：

         产品             2022 年          2021 年     2020 年

      传统能源车动力总成                72.92%     74.58%     71.78%

       新能源三电系统                 71.68%     48.70%     21.08%

     传统能源车动力总成设备利用率较低主要系公司根据行业惯例为客户预留

部分产能及部分客户定点项目产线的设备利用率相对较低所致。传统能源车动力

总成的主要客户如博格华纳、联合电子、博世、森萨塔等设备利用率相对较高，

主要维持在 70%以上水平，报告期内上述客户合计占该类产品的收入比重均在

低了整体的设备利用率。

     （1）公司为客户预留部分产能符合行业惯例

     发行人汽车电子业务的下游客户主要为汽车零部件一级供应商及整车厂商，

话语权相对较大，对于上游供应商的选择标准较为严格。一般情况，整车厂商以

及汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应

商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，

通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，同时还需要公司预

留一定的产能来满足其额外订单的需求。

     公司部分下游客户会要求公司具备满足其预期订单的产能，部分客户还会额

外要求预留部分产能以满足其额外订单的需求，上述两项产能构成客户对公司最

低产能的要求，系汽车零部件行业的惯例。

     汽车零部件行业公司中，亦存在应客户要求预留产能的情形，具体如下：

序号    汽车零部件行业公司                   具体描述

                   “2022 年 1-9 月，文灿国内整体产能利用率为 80.27%，

                   的情况下，产能利用趋于饱和”。

                   “同时客户会要求供应商在产能规划时必须满足 20%

                   的富裕产能。公司留有一定的产能，因此从实际生产情

                   况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公司

                   仍将通过各种措施来不断提升产能。”

                   “报告期内公司产能利用率已达到 80%左右，加工产能

                   利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。”

                   “公司 2,000 吨及以上压铸设备开工率维持在 80%左右

                   水平，符合行业内为客户预留产能的惯例。”

注：数据来源自各公司招股说明书、募集说明书等公告文件

     综上所述，公司为部分客户的预期订单和额外订单预留产能是行业惯例，汽

车零部件行业公司亦在其公开文件中明确描述了预留产能，公司为客户预留产能

导致设备利用率相对偏低符合行业一般情况。

     （2）部分客户定点项目产线的设备利用率相对较低

     报告期内，公司传统能源车动力总成类产品的客户包括博格华纳、联合电子、

博世、森萨塔、马瑞利、大陆、双林等。报告期内，联合电子、博格华纳、博世

和森萨塔等收入占比较大的客户产线设备利用率主要保持在 70%以上，报告期

内上述客户合计占该类产品的收入比重均在 75%以上。传统能源车动力总成类

产线设备利用率相对较低主要系营收占比较小的客户需求不稳定，设备利用率相

对较低所致。

     报告期内，由于马瑞利对磁体组件、弹性导杆、节气门体及部分线圈总成产

品的需求量存在一定程度的波动，导致其产线利用率相对偏低；大陆的护罩及部

分传感器支架产线年限较长，实际开机时间短，影响设备利用率，此外，大陆对

于连接器产品需求量减少，也导致产线设备利用率偏低；公司对双林主要销售点

火器护罩，报告期内需求量较低，导致其产线设备利用率偏低。

  上述产线设备利用率相对较低的主要是营收占比较小的客户，订单数量具有

波动性，但均不存在断点的情形。公司经评估上述产线具有经济价值，且公司为

维护客户合作关系，基于项目长期合作角度考虑，一直保持上述产线的生产。

  报告期内，公司新能源三电系统产品设备利用率分别为 21.08%、48.70%和

产线处于爬坡放量阶段所致，2022 年产能逐渐释放，设备利用率随之提升。

  汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势，为新能源汽车电子零部件带来了

显著的增量需求。对于客户的新型产品需求，公司需要根据客户要求投资建设新

的产线，以适应其未来订单需求。通常，公司为客户搭建产线后到实现完全达产

销售存在一个时间周期，一般需要 2-3 年的量产爬坡阶段。公司 2020 年开始重

点布局新能源三电系统相关产品，因此，2020 年及 2021 年公司新能源三电系

统产品设备利用率偏低具有一定的合理性。

  报告期内，公司新能源三电系统产品的主要客户为联合电子和长城。其中，

整体的设备利用率，2022 年，联合电子连接器、滤波器产线达产，拉高了新能

源三电系统的整体设备利用率。

  （三）公司各类产线不存在技术水平落后的情形

  公司长期深耕汽车电子产业，在产品研发设计、模具设计开发、自动化产线

设计开发、实验检测等环节具有较强的技术优势，不存在技术水平落后的情形。

虽然近年来下游整车消费市场格局开始由传统燃油汽车向新能源汽车过渡，但是

对于上游汽车电子零部件企业而言，核心技术和生产工艺总体仍具有一致性，公

司仍具有相应的技术优势。

  汽车电子零部件的生产线包括注塑机、冲压机等通用产线设备以及模具工装

等专用产线设备，产线量产前需经下游客户评审通过。从通用设备角度，公司采

购的设备主要来自恩格尔等业内知名厂商，且生产设备技术工艺近年来未发生重

大变化，因此不存在技术水平落后的情形。从专用产线设备的角度，公司产线配

套使用的模具工装主要配套下游客户需求进行定制化开发。公司下游客户主要为

业内知名客户，公司承接项目亦对于产品技术水平和市场需求前景进行评估。因

此，虽然部分产线的产品需求有所波动，但是该等产线的技术水平不存在落后于

行业水平的情形。

   （四）公司未来订单需求良好，闲置产线已充分计提减值准备

  报告期内，公司与主要客户合作关系稳定，合作关系逐步深化。截至报告期

末，公司在手订单金额约为 55,663.61 万元，在手订单充裕，业务拓展情况良好，

在手订单执行状态整体正常，未来订单需求良好。

  报告期内，公司部分产线订单虽然存在需求波动，但是该等波动主要受下游

终端市场需求和客户采购库存策略等因素影响。随着客户库存的滚动消耗以及终

端配套车型更新换代，该等产线的订单需求亦将得到复苏。

  截至报告期末，公司对于项目断点的闲置产线及其减值计提情况如下：

                                                         单位：万元

   产线名称              闲置原因              资产净值     可收回金额    减值准备

 稳压器 W200-10        项目无后续需求            84.02     9.24     74.78

   线束 4069          项目无后续需求            17.80     0.81     16.99

  线路板 1970          项目无后续需求            14.07     2.56     11.51

  线路板 2400          项目无后续需求            14.07     2.56     11.51

  连接器 565           项目无后续需求            10.77     0.82     9.96

   线束 2782          项目无后续需求             9.60     0.61     8.99

  连接器 505           项目无后续需求             8.24     0.64     7.60

   其他产线             项目无后续需求             6.72     0.91     5.81

               合计                      165.29    18.15   147.15

注：除闲置产线外，公司亦对固定资产-助力机械手计提减值准备 11.20 万元。

  截至报告期末，公司部分产线因项目周期结束，无后续需求出现闲置。公司

已根据该等产线的账面价值和可收回金额的差额对闲置产线充分计提减值准备。

报告期末，公司计提的固定资产减值准备金额为 147.15 万元。除此之外，尚未

足额计提折旧摊销的产线设备不存在因项目断点产生闲置的情形。

     （五）相关产线固定资产减值准备计提充分

     根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定：固定资产于资产负

债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额

低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。固定资产的减值损

失一经确认，在以后会计期间不予转回。可收回金额为资产的公允价值减去处置

费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

     报告期内，固定资产减值准备计提情况如下：

                                                   单位：万元

        项目        2022 年度             2021 年度   2020 年度

     固定资产减值准备       158.35             147.15    156.70

     报告期各期末，公司固定资产减值准备金额分别为 156.70 万元、147.15 万

元及 158.35 万元，占固定资产原值的比例分别为 0.19%、0.16%及 0.15%，主

要为因产品项目周期结束，且无后续需求出现的闲置产线。公司以机器设备残值

作为测算对应闲置产线机器设备可收回金额的依据，按照账面价值与可收回金额

之差计提固定资产减值准备。

     除上述已计提减值的固定资产外，公司其他固定资产不存在减值迹象，具体

情况如下：

                                                 是否存在减值

序号       企业会计准则规定                     公司具体情况

                                                   迹象

      资产的市价当期大幅度下跌，其         公司固定资产均处于正常使用

                             状态，与新增固定资产比价的过

                             程中并未发现现有固定资产当

      正常使用而预计的下跌

                             期市价出现大幅度下降的情形。

                             报告期内，公司经营所处的汽车

      企业经营所处的经济、技术或者         零部件行业具有广阔的市场空

      法律等环境以及资产所处的市场         间，所处经济、技术或法律等环

      在当期或者将在近期发生重大变         境以及资产所处地区在近期均

      化，从而对企业产生不利影响          未发生重大不利变化，未对公司

                             产生不利影响。

      市场利率或者其他市场投资报酬         报告期内，公司所处市场基准利

      率在当期已经提高，从而影响企         率并未发生大幅调整的情形，未

                                                是否存在减值

序号        企业会计准则规定                 公司具体情况

                                                  迹象

      业计算资产预计未来现金流量现      对公司产生不利影响。

      值的折现率，导致资产可收回金

      额大幅度降低

                      报告期各期末，公司均对固定资

      有证据表明资产已经陈旧过时或 产进行了盘点，且在历次盘点过

      者其实体已经损坏

                      旧过时或者其实体已经损坏的

                      情形。

                      除上述已计提减值的固定资产

      资产已经或者将被闲置、终止使 外，公司不存在闲置或终止使用

      用或者计划提前处置

                      置、终止使用或者计划提前处置

                      的固定资产。

      企业内部报告的证据表明资产的 报告期各期，归属于上市公司普

      经济绩效已经低于或者将低于预 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为

      期，如资产所创造的净现金流量 18,977.66 万元、19,500.46 万

      或者实现的营业利润（或者亏损）

                      业务毛利率分别为 34.59%、

      远远低于（或者高于）预计金额 32.99%和 31.85%，产品获利能

      等。              力良好。

      其他表明资产可能已经发生减值 报告期内，公司不存在其他表明

      的迹象

                      迹象。

     综上所述，报告期内，公司已对闲置产线足额计提固定资产减值准备。除已

计提减值准备的闲置产线外，公司其他产线不存在技术水平落后，订单大幅减少

的情形，相关产线固定资产减值计提充分。

     三、结合发行人新能源三电领域的主要客户情况、产线利用率及制造费用

摊销情况、主要原材料价格波动情况等，进一步说明相关产品毛利率偏低的原

因及后续变动趋势。

     （一）新能源三电领域的市场客户情况

     公司新能源三电系统产品的主要客户为联合电子和长城汽车。报告期内，公

司对联合电子和长城汽车的销售构成了公司新能源三电系统产品销售收入的

成、连接器等产品，双方合作不断深入，新项目不断量产，公司对其销售收入占

比有所提升。公司主要向长城汽车销售逆变电源类产品，报告期内双方保持了稳

定合作关系。

  近年来，基于新能源汽车行业的广阔发展前景，汽车产业链上下游企业普遍

加大对于新能源汽车领域的投入力度，甚至通过相对激进的报价策略争抢市场份

额，市场竞争相对激烈。相比传统燃油汽车企业的盈利能力，新势力等诸多新能

源汽车整车企业甚至处于亏损状态，因此对于汽车零部件企业的采购价格谈判也

更加强势。基于此背景，公司的新能源三电系统产品的毛利率水平也相对较低。

  报告期内，公司在联合电子、长城汽车之外，亦与博世、采埃孚、大众汽车

等知名客户建立合作关系。未来随着新客户的新能源三电项目不断量产，公司业

务规模将得到进一步提升，行业地位得到巩固，对于新能源三电领域客户的议价

能力也将得到增强。

  随着新能源汽车市场实现充分竞争，市场各参与方将回归理性，部分资金实

力薄弱、技术能力落后的企业将被淘汰，市场格局将不断改善，毛利率水平有望

向上回归。

  （二）产线利用率及制造费用摊销情况

  报告期各期，公司新能源三电系统产品的产线利用率及制造费用摊销情况如

下所示：

 产品分类        项目       2022 年度          2021 年度     2020 年度

           产线利用率           96.98%         79.81%      26.74%

高压直流逆变系

          单位制造费用（元）             5.58        6.82        7.63

  统部件

           制造费用占比          15.18%         17.00%      18.26%

           产线利用率           58.63%         25.33%       7.16%

电动轴驱动系统

          单位制造费用（元）            23.64       23.22      178.49

  部件

           制造费用占比          15.77%         13.41%      49.57%

           产线利用率           36.94%         37.22%        试制

电池管理系统部

          单位制造费用（元）             0.34        0.14        0.30

   件

           制造费用占比          32.91%         17.22%      63.45%

新能源三电系统    产线利用率           71.68%         48.70%      21.08%

         单位制造费用（元）            1.75     2.71    12.61

          制造费用占比          16.91%     15.80%   25.58%

注：2020 年电池管理系统部件中相关产品对应产线仍处于搭建过程中，仅开展少量试制，

产线利用率极低。

  由上表可知，公司新能源三电系统产品的产线利用率在报告期内持续提高，

对应新建产线产量较低，量产项目数量较少。随着新能源三电领域业务快速发展，

各细分产品逐渐进入量产阶段，且需求持续放量，促使新能源三电系统产品产线

利用率不断提高。与此同时，制造费用占产品成本的比重整体亦有所减少。

  其中，高压直流逆变系统部件的产线利用率于 2020 年至 2022 年持续提高，

主要系逆变电源产品需求大幅上升以及转换器产品量产放量所致。报告期内，高

压直流逆变系统部件的单位制造费用及制造费用占比持续下降，主要原因为对应

产线利用率提升，制造费用分摊减少，以及一定的产品结构变动影响。

  报告期内，电动轴驱动系统部件的产线利用率持续提高，主要得益于公司向

联合电子销售的滤波器总成系列产品在 2021 年进入量产爬坡阶段，销量持续提

升。公司的电动轴驱动系统部件的单位制造费用及制造费用占比整体呈下降趋

势。2022 年，电动轴驱动系统部件的单位制造费用及制造费用占比有所上升，

主要系公司为扩充产线产能而新增机器设备，制造费用摊销增加所致。

  报告期内，电池管理系统部件业务起步相对较慢，整体产线利用率较低，主

要系电池管理系统部件相关产品的客户订单需求相对较小所致。2021 年电池管

理系统部件的单位制造费用及制造费用占比下降，主要系该类产品的生产总量较

同期大幅增加所致。2022 年电池管理系统部件的单位制造费用及制造费用占比

上升，主要原因为车间新增共用的机器设备，共摊机器设备成本增加所致。

  总体而言，公司的新能源三电系统各细分产品的制造费用摊销情况受产线利

用率、产品结构变动以及新增机器设备的共同影响。报告期初，公司新能源三电

业务尚处于起步阶段，生产规模相对较小，制造费用分摊金额及占比较高，对毛

利率的负面影响较大。

  未来，随着公司新能源三电领域业务的不断发展，新产品新项目不断进入量

产阶段，生产规模效应有所显现，未来产线利用率仍具有较大的上升空间。同时，

新能源三电系统产品生产工艺不断改善，生产效率持续提升，单位制造费用摊销

将进一步减少，制造费用占产品成本的比重亦有所下滑，未来将对新能源三电系

统产品的毛利率水平起到积极的正向作用。

  （三）主要原材料价格波动情况

  公司新能源三电系统产品如滤波器总成、转换器总成产品、逆变电源等，主

要使用铜材、电子元器件、塑胶料等原材料，单个产品对铜材、电子元器件的耗

用量相较于公司其他产品更高。公司主要原材料的价格波动将直接影响新能源三

电系统产品的毛利率水平。

  （1）铜材的价格波动

  公司的新能源三电系统产品中的原材料成本构成中铜材占比较高，主要使用

无氧铜、磷青铜、黄铜等铜材类型，报告期内，前述三类铜材的市场价格走势情

况如下图所示：

                                  单位：元/吨

数据来源：wind

  由上图可见，无氧铜、磷青铜和黄铜的价格走势基本保持一致，2020 年起

至 2022 年中始终处于波动上升趋势中，2022 年中出现短期下降，后又持续波

动上升。上述三类铜材的市场价格走势与公司对铜材的平均采购单价走势相符，

将带动公司新能源产品的铜材成本持续上升，进而影响毛利率水平。

  （2）电子元器件

  公司采购的电子元器件主要应用于新能源三电系统产品，主要包括线路板、

电容电阻、传感器元件等电子元器件。电子元器件占新能源三电系统产品中的原

材料成本比例较高，电子元器件的采购均价变动对新能源三电系统产品毛利率影

响较大。由于电子元器件类型多样，不同类型差异较大，且缺少公开市场报价数

据，因此无法与市场价格直接比较。报告期内，公司的电子元器件采购均价受内

部细分结构、市场供需变化的影响而出现波动。从公司整体的采购均价来看，报

告期内，电子元器件采购均价分别为 0.85 元/件、0.85 元/件和 1.06 元/件，成本

持续上升，将在一定程度上拉低公司新能源三电系统产品的毛利率水平。

  （3）塑胶料

  公司的新能源三电系统产品中的原材料成本构成中塑胶料的成本占比较小，

主要使用 PA 塑胶料。报告期内，PA6 和 PA66 的市场价格走势情况如下图所示：

                                        单位：元/吨

数据来源：wind

  由上图可见，PA66 的市场价格于 2021 年上半年达到顶峰，后续始终处于

波动下滑趋势，PA6 的市场价格于 2021 年下半年起进入下滑周期，整体市场价

格变动与公司的 PA 塑胶料采购均价变动趋势相符。由于塑胶料成本占比较小，

其价格波动对公司新能源三电系统产品毛利率的影响相对较小。

  总体而言，公司新能源三电系统产品的原材料成本主要由铜材、电子元器件、

塑胶料构成。其中铜材、电子元器件在报告期内原材料成本占比较高且市场价格

持续上升，总体处于较高水平。同时，由于公司新能源三电领域主要为新产品新

项目，公司尚处于不断改善生产工艺，提高产线稳定性的阶段，原材料损耗比例

较高，进一步增加了原材料耗用成本，拉低了公司新能源三电系统的毛利率水平

  公司针对新能源三电系统部分产品在生产过程中出现的生产不稳定、产品损

耗率较高等问题，持续改进生产工艺，不断提高产线生产稳定性。报告期内，公

司的铜材利用率、产品的定位孔精度等技术指标均有所上升，可进一步减少产品

损毁带来的原材料损耗。同时，公司也通过寻找性价比更高的原材料对 BOM 设

计标准物料进行替换，实现技术降本，提升新能源三电系统产品的毛利率水平。

即使未来主要原材料出现价格波动，公司仍能抵御一定的原材料价格上升风险。

  （四）相关产品毛利率偏低的原因及后续变动趋势

  公司新能源三电系统业务的主要客户群体与传统燃油车业务的主要客户群

体不存在显著差异，相关产品毛利率较低系由于新能源汽车产业链竞争激烈，各

环节利润空间较小，公司竞争性报价较低所致；同时，由于报告期内，公司的新

能源三电系统业务尚处于起步阶段，规模效应较弱，整体产线利用率偏低，制造

费用占产品成本比例较高，拉低了相关产品毛利率；新能源三电系统产品标准

BOM 中的主要原材料铜材及电子元器件的市场价格在报告期内也在波动上升，

总体水平较高，叠加原材料损耗率较高等因素，产品原材料成本较高，致使毛利

率水平相对较低。

  未来随着新能源汽车市场充分竞争，市场格局将逐步稳固，市场各参与方将

回归理性，产业链各环节的利润空间有望得以提升，且随着公司议价能力的提升，

也有利于提升毛利率水平。随着公司不断开拓新能源三电领域的新客户新项目，

业务规模不断提升，生产效率持续提高，产线利用率将有显著提升，降低单位制

造费用摊销成本及成本占比。同时，公司通过改善生产工艺，降低原材料损耗，

替换相关原材料实现技术降本，后续将有效降低原材料成本，在成本端提升毛利

率水平。

  综上所述，虽然目前公司的新能源三电系统产品毛利率水平较低，但未来毛

利率水平有望不断提升，回归合理水平。

   四、量化分析报告期各期经营活动现金流量波动的原因，以及经营活动现

金流量与净利润的匹配性。

   （一）报告期各期经营活动现金流量波动分析

   报告期内，公司经营活动现金流量情况如下所示：

                                                                  单位：万元

    项目                                                             2020 年度

                金额         同比变动           金额         同比变动

销售商品、提供劳

务收到的现金

收到的税费返还         1,868.26     223.83       1,644.43      309.28      1,335.15

收到其他与经营活

动有关的现金

经营活动现金流入

小计

购买商品、接受劳

务支付的现金

支付给职工以及为

职工支付的现金

支付的各项税费         4,675.67   -2,453.14      7,128.81      407.55      6,721.26

支付其他与经营活

动有关的现金

经营活动现金流出

小计

经营活动产生的现

金流量净额

   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,205.72 万元、

要原因为：

   （1）公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度大于销售商品、提供劳

务收到的现金增长幅度，促使经营活动现金流量净额较 2020 年度下降 8,812.45

万元。为保障业务规模增长以及正常的生产交付，并防止原材料价格上涨风险，

公司当年的采购规模和备货规模增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加

司销售商品、提供劳务收到的现金较 2020 年增加了 24,430.07 万元，但是经营

活动现金流量净额仍有所下降。

  （2）支付给职工以及为职工支付的现金增加 5,095.97 万元，主要原因为：

的员工工资奖金较同期增加 2,860.37 万元；3）2021 年公司前期实施的现金激

励计划留存的递延奖金发放较同期增加 981.75 万元，同时福利费、工会经费、

职工教育经费等变动影响增加 100.86 万元。

原因为：

  （1）公司销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度大于购买商品、接受劳

务支付的现金增长幅度，促使经营活动现金流量净额较 2021 年度增加 11,348.12

万元。因公司下游客户回款情况较好且公司通过增加票据直接贴现加快资金回

收，2022 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金增加 12,426.88 万元。相较

于同期，2022 年度公司采购活动基本保持平稳，购买商品、接受劳务支付的现

金较同期增加 1,078.76 万元。故经营活动现金流量净额有所增加。

  （2）支付的各项税费减少 2,453.14 万元，主要原因为 2022 年度“制造业

中小微企业延缓缴纳部分税费”政策实施，公司本期部分应交税费递延至以后年

度延缓缴纳。

  综上，公司报告期经营活动现金流量的波动情况与公司实际经营情况相符，

具有合理性。

  （二）经营活动现金流量与净利润的匹配性

  报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况如下:

                                                  单位：万元

          项目                  2022 年度   2021 年度   2020 年度

            项目                 2022 年度     2021 年度      2020 年度

净利润                            19,038.93   19,500.46    18,977.66

加：资产减值准备                         968.81       367.87     1,261.71

信用减值损失                           235.42       172.23            -

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

产折旧

使用权资产折旧                          257.87       235.91            -

无形资产摊销                           546.08       419.43      382.51

长期待摊费用摊销                        1,496.30    1,585.19     1,669.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

                                  -43.61       -37.31       -1.02

失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）               -20.94       21.11       74.23

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                -1.11            -           -

财务费用（收益以“－”号填列）                  -450.26       99.31      645.79

投资损失（收益以“－”号填列）                  -147.77     -277.84       -93.71

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）             -945.92     -348.16      408.39

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）             810.09       402.73      198.22

存货的减少（增加以“－”号填列）               -7,591.68   -17,905.54   -4,313.15

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）          -1,769.30    -3,780.31   -7,578.65

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           1,464.07    3,721.27     4,946.68

其他                               709.37             -           -

经营活动产生的现金流量净额                  23,894.32   12,364.87    25,205.72

经营活动产生的现金流量净额与净利润的差

额

     由上表可见，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一

定差异，主要系折旧与摊销相关的非付现成本、存货、经营性应付项目、经营性

应收项目等项目变动所致。

     （1）折旧与摊销相关的非付现成本 11,638.21 万元，主要系公司长期资产

规模较大，当期长期资产的折旧与摊销金额亦相对较高。

     （2）经营性应付项目增加 1,464.07 万元，主要系公司产线投入规模扩大，

预收的客户付费产线开发费增加，同时 2022 年度“制造业中小微企业延缓缴纳

部分税费”政策实施导致应交税费期末金额相应增加。

  （1）存货增加 17,905.54 万元，主要原因为：1）公司 2021 年为保障业务

规模增长，实现安全生产交付，原材料及库存商品的库存备货量均有所增加，叠

加部分产品实际需求不及预期因素影响，期末结存金额较期初有所上升； 2）公

司在产品中在制模具因项目开拓力度增强，验收周期具有不确定性，整体加工成

本有所上升，此外在制产品期末余额因期后预测需求上升较同期有所增加。

  （2）经营性应收项目增加 3,780.31 万元，主要系公司的应收款项随收入增

加而增长所致，净利润水平随之增加，但并未产生经营活动现金流入。

  （1）折旧与摊销相关的非付现成本 10,679.56 万元，主要系公司长期资产

规模较大，当期长期资产的折旧与摊销金额亦相对较高；

  （2）经营性应付项目增加 4,946.68 万元，主要系公司生产经营规模扩大使

得材料款、预收客户付费产线开发费等经营性应付项目相应增加。

  综上，剔除折旧与摊销相关的非付现成本、存货、经营性应付项目、经营性

应收项目等项目变动的影响，公司经营活动现金流量与净利润相匹配。

  五、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

用领域的基本情况，查阅部分产品商务文件以佐证应用领域基本情况，梳理相关

产品报告期的销售收入情况；

系统产品在燃油汽车和新能源汽车上的功能兼容性情况；

品对应的主要终端客户情况；

项目的定点信情况，梳理统计相关业务的未关闭订单、预测订单情况；

及“装配”流程的技术路径以及对公司产能的限制情况；

为客户预留产能的情况；

统类产品的设备利用率情况，并与公司管理层访谈，了解报告期内设备利用率偏

低的具体原因；

合会计准则的相关规定；

目对应产线的使用情况、折旧情况等，分析固定资产减值准备计提的充分性；

减弱的原因以及后续需求情况；

从新能源汽车行业竞争角度分析毛利率较低原因及未来变动趋势；

制造费用摊销的变动情况，从产线利用率角度分析毛利率较低原因及未来变动趋

势；

构成情况，查阅大宗商品的市场变动趋势，分析原材料价格波动及原材料损耗对

毛利率水平的影响以及未来变动趋势。

营活动现金流量波动的原因及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

具备兼容能力等因素难以完全准确对应至应用领域，其中车身电子控制系统产品

主要应用于燃油汽车领域；发行人汽车转向与制动系统的主要客户为博世、博格

华纳、大陆，车身电子控制系统的主要客户为 LG、德尔福、森萨塔、麦格纳、

博格华纳，下游终端客户均为知名整车企业，报告期内相关业务受产品量产、新

客户新项目开拓、行业缺芯需求下降等因素影响，销售收入存在一定波动；发行

人汽车转向与制动系统、车身电子控制系统产品已定点未量产的项目储备丰富，

并主要应用于新能源汽车领域，在手订单较为充裕，未来具有良好的收入增长持

续性。

用，参考同行业惯例，选用注塑环节的核心机器设备注塑机的实际开机时间作为

产线利用率的计算口径具备合理性；公司传统能源车动力总成和新能源三电系统

产线设备利用率偏低，系预留产能、新产线爬坡放量以及部分客户定向产线产品

需求量不足等因素影响，同行业公司亦存在相似情况，设备利用率偏低具有合理

性；公司各类产线不存在技术水平落后的情况，公司未来订单需求良好，因项目

断点产生的闲置产线已充分计提减值准备；公司固定资产减值政策及测算符合企

业会计准则的要求，相关产线固定资产减值计提充分。

高，市场竞争相对激烈；报告期内新能源三电系统产品的产线利用率整体相对偏

低，单位制造费用较高，未来随着产能利用率提高，单位制造费用及占比将持续

下降；报告期内新能源三电系统产品主要原材料价格总体上升并处于高位，未来

随着生产工艺持续改善可降低原材料成本；受新能源行业竞争激烈、产线利用率

较低、主要原材料价格上涨等因素影响，新能源三电系统产品毛利率偏低，未来

随市场回归理性，产线利用率提升，生产工艺持续改善，相关产品毛利率将回到

合理范围。

职工工资奖金变动、票据贴现、税费递延政策等因素相关，符合其实际经营情况，

波动具有合理性；经营活动现金流量与净利润差异主要系折旧与摊销相关的非付

现成本、存货、经营性应收应付项目的变动所致，符合公司生产经营的实际情况，

差异具有合理性。

问题 4、关于存货及在建工程

     根据申报材料：

     （1）发行人存货金额报告期内逐年增长，分别为 29,240.34 万元、46,786.59

万元、53,574.24 万元，主要以原材料、在产品、库存商品为主，其中在产品主

要系尚处于开发阶段中的在制模具，公司周转材料主要包括客户付费产线的模

具等；

     （2）根据保荐工作报告，2021 年，发行人模具工装实现收入金额 8,342.89

万元，较 2020 年上升 3,411.49 万元；

     （3）报告期内，发行人在建工程账面价值为 11,715.84 万元、15,282.13

万元和 23,096.12 万元，公司在建工程金额持续增加，主要系产线工装设备的

新增投资规模较大，且该等定制化产线调试验收周期较长，期末结存余额增加，

此外自制工装设备整体的生产周期通常为半年至一年，自制模具受下游客户需

求变动影响生产周期同样较长，2022 年度，公司产线工装设备新增计提减值准

备。

     请发行人说明：

     （1）报告期内各类别存货的具体构成及库龄、订单覆盖、期后销售情况等，

原材料与在产品金额 2021 年增长较快的原因，并说明存货跌价准备计提的充分

性；

     （2）报告期内发行人模具的具体情况，包括模具生产及销售的主要业务流

程、各业务流程对应的模具金额及对应会计处理，相关模具金额是否与产能变

动情况相匹配；

     （3）付费产线模具的具体含义、用途、付费内容及对价，报告期内付费产

线模具的数量占比，发行人是否保留付费模具的所有权；

     （4）报告期内发行人在建工程中的待安装机器设备、产线工装设备的账龄、

具体产品类型及金额变动情况、原因，对于部分账龄较长的在建工程，说明具

体业务情况及未转固原因，是否存在未及时转固的情形；

     （5）报告期内发行人对于在建工程计提减值准备的主要政策及计提情况，

结合主要在建工程的建设进度、对应产品及客户情况，说明发行人相关减值计

提是否充分。

     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、报告期内各类别存货的具体构成及库龄、订单覆盖、期后销售情况等，

原材料与在产品金额 2021 年增长较快的原因，并说明存货跌价准备计提的充分

性。

     （一）报告期内各类别存货的具体构成及库龄、订单覆盖、期后销售情况

等

     报告期各期末，公司存货构成情况如下：

                                                                   单位：万元

    项目

           账面价值        占比        账面价值        占比        账面价值         占比

原材料        18,716.06   34.93%    17,522.79   37.45%    11,484.00    39.27%

在产品        12,703.42   23.71%     9,188.93   19.64%     5,351.03    18.30%

库存商品       12,603.37   23.53%    10,771.43   23.02%     4,507.77    15.42%

周转材料        4,323.77    8.07%     4,541.06    9.71%     2,800.48     9.58%

在途物资         790.69     1.48%      808.34     1.73%      486.36      1.66%

发出商品        2,537.33    4.74%     2,918.76    6.24%     3,905.47    13.36%

委托加工

物资

合计         53,574.24   100.00%   46,786.59   100.00%   29,240.34    100.00%

     报告期各期末，存货的账面价值分别为 29,240.34 万元、46,786.59 万元和

原材料、在产品以及库存商品金额有所上涨所致；2022 年末，公司存货金额继

续上涨，主要系在产品和库存商品金额上涨。

     报告期内，公司存货主要由原材料、在产品及库存商品构成，其账面价值占

当期末存货账面价值的比例分别为 72.99%、80.11%和 82.17%。主要存货各项

目的具体构成、金额及库龄情况如下：

     （1）原材料的具体构成及库龄情况

     报告期各期末，原材料账面余额的具体构成情况如下：

                                                                            单位：万元

原材料分类

              金额           占比          金额              占比         金额          占比

铜材           7,947.76      42.23%     8,598.15         48.61%    4,699.99     39.81%

塑胶料          3,410.81      18.12%     3,708.54         20.97%    1,956.86     16.57%

电子元器件        3,624.95      19.26%     2,299.10         13.00%    1,478.92     12.53%

其它           3,837.35      20.39%     3,081.57         17.42%    3,670.87     31.09%

合计          18,820.87     100.00%    17,687.36     100.00%      11,806.64    100.00%

注：其它中包括外购端子、塑件、模材标准件、化学品等物料。

     报告期各期末，公司结存的原材料主要为铜材、塑胶料、电子元器件及其它。

其中铜材、塑胶料和电子元器件的占比较高，报告期各期末占比分别为 68.91%、

料情况。

业务规模增长，库存备货量增多；部分产品实际生产耗用需求不及预期，致使对

应原材料消耗速度较慢，留有期末结存；同时，公司新项目不断量产，新项目专

用物料的库存储备亦有所增加。2022 年末，原材料的期末结存余额有所上升，

主要系电子元器件余额上升所致，电子元器件因滤波器、转向器等产品的生产需

求增加，库存备货量增多，同时部分产品实际生产耗用需求不及预期，期末结存

余额有所上升。

     从库龄结构来看，报告期各期末，库龄 180 天以内的原材料占比分别为

和 89.63%，原材料整体库龄结构较好，跌价风险较低。原材料具体库龄情况如

下：

                                                                            单位：万元

      项目         180 天以内            181 天至 1 年           1 年以上              合计

      铜材                6,203.77              715.56        1,028.42         7,947.76

      塑胶料               2,835.12              392.95         182.75          3,410.81

 电子元器件      2,786.35             370.60     468.00     3,624.95

   其它       3,145.61             420.08     271.64     3,837.35

   合计      14,970.86         1,899.20      1,950.81   18,820.87

   项目    180 天以内       181 天至 1 年         1 年以上       合计

   铜材       7,565.45             928.81     103.89     8,598.15

  塑胶料       3,293.56             358.71      56.27     3,708.54

 电子元器件      2,040.34             142.88     115.87     2,299.10

   其它       2,729.95             245.32     106.32     3,081.57

   合计      15,629.29         1,675.72       382.36    17,687.36

   项目    180 天以内       181 天至 1 年         1 年以上       合计

   铜材       4,206.66             119.70     373.64     4,699.99

  塑胶料       1,811.39              32.54     112.94     1,956.86

 电子元器件      1,250.11              22.19     206.62     1,478.92

   其它       3,150.50             174.26     346.11     3,670.87

   合计      10,418.65             348.68    1,039.31   11,806.64

  报告期内，公司库龄超过 180 天的原材料主要为铜材、塑胶料和电子元器

件，金额及占比相对较小，符合公司的实际经营情况。长库龄原材料主要为公司

根据客户预测订单进行提前采购备料，而实际订单不及预期致使生产消耗速度较

慢的原材料，亦存在部分项目断点、外观、质量存在瑕疵的呆滞物料。

  公司主要采用“以销定产”、“以销定采”的生产经营模式，通常综合考虑

客户订单情况及库存情况后按需采购原材料。报告期内，由于主要原材料的市场

供需关系紧张，原材料采购难度加大，且存在海外采购及客户指定原材料的情况，

公司原材料整体的采购周期较长，部分原材料采购亦存在最小起订量要求。公司

为保证供应链稳定性和正常的生产交付，并降低原材料价格上涨风险，根据客户

的预测订单提前采购备料。因原材料的实际备料情况无法完全匹配产品生产需

求，报告期各期末出现部分长库龄物料结存。

  （2）在产品的具体构成及库龄情况

  报告期各期末，在产品的具体构成情况如下：

                                                                          单位：万元

在产品分类

           金额           占比          金额              占比           金额            占比

 在制模具    10,000.23      78.61%     6,234.82         67.85%     3,758.42     70.24%

 在制产品     2,720.62      21.39%     2,954.11         32.15%     1,592.62     29.76%

  合计     12,720.85     100.00%     9,188.93     100.00%        5,351.03    100.00%

  报告期各期末，公司结存的在产品主要为在制模具和在制产品。在制模具主

要为公司自研自制用于产品生产且尚未完工验收的模具；在制产品为处于公司的

生产流程中且尚未完工的汽车电子、消费电子类产品。其中，在制模具的期末余

额占比较高，报告期各期末占比分别为 70.24%、67.85%和 78.61%，占比总体

不断上升，主要原因系报告期内公司朝着智能驾驶、智能座舱及新能源三电领域

方向不断开拓新产品新项目，产品集成化程度逐渐提高，对配套模具的精度、制

造工艺要求、设计复杂程度提出了更高的要求，模具投入不断增加，整体设计开

发周期亦相应延长，致使在制模具的期末结存余额不断上升。

  报告期各期末，在产品的具体库龄情况如下：

                                                                          单位：万元

   项目         180 天以内            181 天至 1 年          1 年以上                合计

  在制模具               8,440.42          1,073.56          486.24           10,000.23

  在制产品               2,720.62                   -                -         2,720.62

   合计            11,161.04             1,073.56          486.24           12,720.85

   项目         180 天以内            181 天至 1 年          1 年以上                合计

  在制模具               6,128.49               54.98            51.35         6,234.82

  在制产品               2,954.11                   -                -         2,954.11

   合计                9,082.60               54.98            51.35         9,188.93

   项目         180 天以内            181 天至 1 年          1 年以上                合计

  在制模具               3,297.70              460.72                -         3,758.42

  在制产品               1,592.62                   -                -         1,592.62

   合计                4,890.32              460.72                -         5,351.03

  从在产品的库龄结构来看，在制产品库龄均在 180 天以内，符合公司产品

的一般生产周期。长库龄在产品主要为在制模具，在制模具存在长库龄的主要受

两方面因素影响：一方面，公司致力于开拓精密化、复杂化、集成化程度更高，

附加值更大的下游产品项目，作为生产工具的模具设计复杂程度更高，对应的开

模时间以及产品验证时间亦有所增加，致使模具的设计生产周期增加；另一方面，

根据汽车零部件行业惯例，二级零部件供应商模具通常需下游客户产品于终端整

车厂设计验证合格后方可验收，由于下游客户自身产品在整车厂环节的设计验证

周期存在较大的不确定性，公司整套模具的优化次数以及优化时间亦将存在较大

的不确定性。

     （3）库存商品的具体构成及库龄情况

     报告期各期末，库存商品的具体构成情况如下：

                                                                单位：万元

库存商品分类

           金额         占比         金额         占比        金额          占比

库存商品-产

成品：

汽车电子      7,063.57   53.75%     6,210.54   55.97%    2,923.25    62.56%

传统能源车动

力总成

汽车转向与制

动系统

车身电子控制

系统

新能源三电系

统

其他         104.83     0.80%       784.22    7.07%     696.54     14.91%

消费电子      1,550.20    11.80%    1,846.22   16.64%    1,071.25    22.92%

模具工装类成

品

库存商品-半

成品

合计       13,142.00   100.00%   11,096.58   100.00%   4,673.03    100.00%

     公司库存商品主要包括产成品以及半成品，其中产成品包括公司对外销售的

汽车电子、消费电子类产品以及少量模具工装类成品，半成品主要系仓库中已经

过制造加工，但未全部完成的中间产品。

     报告期各期末，公司库存商品中产成品的金额分别为 3,994.49 万元、

幅上升，主要受两方面因素影响：一方面，汽车电子中传统能源车动力总成中部

分产品需求大幅上升、新项目量产备货以及公司对于罗马尼亚博世的结算方式转

变为寄售模式，导致汽车电子业务的产成品增加；另一方面，受 2021 年公司消

费电子业务规模扩大影响，产成品中消费电子连接器产品的库存储备相应增加。

向与制动系统产品于 2022 年的生产销售规模扩大，同时为保障一季度交付提前

备货所致。

     报告期各期末，库存商品中产成品的占比分别为 85.48%、76.79% 和

的生产规模不断扩大，为实现降本增效，公司减少了端子等原材料的对外采购规

模，转为公司自产自用，进而导致公司库存商品中的半成品金额增加。

     从库龄结构来看，报告期各期末，库龄 180 天以内的库存商品占比分别为

和 92.74%，库存商品整体库龄结构较好，跌价风险较低。库存商品具体库龄情

况如下：

                                                           单位：万元

      项目      180 天以内       181 天至 1 年         1 年以上       合计

库存商品-成品：         8,351.23             446.97     320.57     9,118.77

汽车电子             6,642.70             237.26     183.61     7,063.57

传统能源车动力总成        4,175.92             191.49      48.85     4,416.26

汽车转向与制动系统        1,343.85               2.10           -    1,345.95

车身电子控制系统          390.68               10.51      99.46      500.65

新能源三电系统           672.66               22.50       0.71      695.88

其他                 59.59               10.66      34.58      104.83

消费电子             1,252.86             161.97     135.37     1,550.20

模具工装类成品           455.68               47.73       1.59      505.00

库存商品-半成品         3,122.72             267.54     632.98     4,023.23

      合计        11,473.95             714.50     953.55    13,142.00

      项目    180 天以内       181 天至 1 年         1 年以上       合计

库存商品-成品：       7,946.91             423.80     149.84     8,520.55

汽车电子           5,884.72             228.95      96.86     6,210.54

传统能源车动力总成      3,816.92              96.60       3.67     3,917.19

汽车转向与制动系统       414.29                0.23           -     414.53

车身电子控制系统        665.68               58.02      27.40      751.10

新能源三电系统         339.69                3.46       0.36      343.51

其他              648.14               70.64      65.43      784.22

消费电子           1,609.38             184.66      52.18     1,846.22

模具工装类成品         452.81               10.19       0.80      463.79

库存商品-半成品       2,145.79             342.24      87.99     2,576.02

      合计      10,092.70             766.04     237.83    11,096.58

      项目    180 天以内       181 天至 1 年         1 年以上       合计

库存商品-成品：       3,689.83             146.68     157.98     3,994.49

汽车电子           2,742.15              92.71      88.39     2,923.25

传统能源车动力总成      1,449.57              46.84       8.74     1,505.15

汽车转向与制动系统       177.56                6.54       6.83      190.94

车身电子控制系统        366.14               -2.36       5.66      369.45

新能源三电系统         159.79               -1.09       2.47      161.17

其他              589.08               42.77      64.69      696.54

消费电子            947.68               53.98      69.59     1,071.25

模具工装类成品               -                  -           -           -

库存商品-半成品        628.46                3.89      46.18      678.54

      合计       4,318.30             150.57     204.16     4,673.03

     报告期各期末，公司的长账龄库存商品金额占比较小，主要为客户项目需求

下滑，消耗减慢的库存商品，以及部分因项目断点产生的呆滞库存商品。库龄超

过 180 天的库存商品主要为汽车电子产成品及库存商品半成品，金额及占比相

对较小，符合公司的实际经营情况。

     公司针对项目断点且预计未来无法实现销售收入的库存商品产成品及半成

品，足额计提存货跌价准备；针对未来项目仍有持续消化需求的库存商品产成品

及半成品，结合其产品生命周期、产成品未来售价等预计其可变现净值，根据其

可变现净值小于账面价值的差值计提跌价准备。报告期各期，公司对于库龄超过

值的覆盖比例分别为 26.68%、16.40%和 9.54%，覆盖比例较高。

  公司的汽车电子业务的下游客户主要为全球知名汽车零部件供应商以及整

车客户，该等客户通常在每月末向公司下发滚动预测需求，其中前 3 个月的预测

需求较为准确，汽车电子业务在手订单包括当期末尚未完成的正式订单以及未来

例，在手订单仅包括当期末尚未完成的正式订单。

  报告期各期末，公司在手订单情况如下：

                                                                  单位：万元

     项目           2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日

    存货余额                 54,674.59              47,589.76          29,929.14

   在手订单规模                55,663.61              53,408.31          48,566.64

    覆盖比例                  101.81%                112.23%            162.27%

  公司主要采用“以销定产、以销定采”的生产经营模式，根据在手订单进行生

产备货，报告期各期末公司在手订单规模对存货余额的覆盖比例分别为

订单覆盖比例较高，存货呆滞风险较小。

  截止 2023 年 4 月 30 日，报告期末公司库存商品成品及发出商品期后结转

成本情况如下：

                                                                  单位：万元

 存货类别         项目

           期末结存金额                13,142.00          11,096.58       4,673.03

 库存商品      期后结转金额                10,979.45          10,246.17       4,569.38

           结转比例                        83.54%         92.34%         97.78%

           期末结存金额                    2,553.91        2,962.83       3,920.25

 发出商品      期后结转金额                    2,552.49        2,962.83       3,920.25

           结转比例                        99.94%        100.00%        100.00%

注：报告期各期末存货期后结转金额统计截至 2023 年 4 月 30 日

     由上表可知，截至 2023 年 4 月 30 日，公司的库存商品与发出商品的期后

结转比例较高，未结转的发出商品金额较小，报告期内，公司不存在库存商品及

发出商品大量长期未结转的情形。

     （二）原材料与在产品金额 2021 年增长较快的原因

                                                       单位：万元

  原材料分类

                金额            占比          金额            占比

铜材               8,598.15        48.61%    4,699.99       39.81%

塑胶料              3,708.54        20.97%    1,956.86       16.57%

电子元器件            2,299.10        13.00%    1,478.92       12.53%

其他               3,081.57        17.42%    3,670.87       31.09%

      合计        17,687.36      100.00%    11,806.64      100.00%

     因公司生产所需主要原材料供需关系紧张，采购难度较大，整体的采购周期

较长，公司为保障供应链稳定性，保证安全生产，根据预测需求提前采购原材料。

时间与生产消耗时间存在一定错配影响：首先，部分项目生产销售规模有所扩大，

公司相应增加库存备货量；其次，部分项目实际需求不及预测需求，致使该等提

前采购的原材料消耗速度较慢，期末结存金额上升；最后，公司的新项目进入量

产阶段，其对应专用物料库存储备增加。

     从具体明细来看，公司 2021 年原材料金额相较于 2020 年增长 5,880.72 万

元，增长较快，主要系铜材、塑胶料、电子元器件的期末结存金额快速上升所致。

其中 2021 年铜材的期末余额较同期增长 3,898.16 万元，增长幅度较大，主要原

因为 2021 年度部分已量产项目的生产销售规模上升，公司根据预测需求并结合

铜材市场价格上涨的波动趋势增加了该等项目对应铜材的库存储备量。此外，

响：一方面，部分产品对塑胶料的需求大幅上升，叠加塑胶料市场价格快速上涨

 影响，塑胶料的库存备货量扩大；另一方面，公司应客户要求更换部分产品使用

 的塑胶料品种，且因上游塑胶料的供需关系紧张，采购难度较高，公司通常一次

 性提前购买多月用量，致使期末结存金额增加。

 年公司新能源三电系统产品的生产销售规模大幅提升，增加了指定规格电子元器

 件的库存备货量，同时由于部分产品实际需求不及预期需求，对应提前备料的电

 子元器件消耗较慢，共同推动 2021 年电子元器件期末结存余额上升。

                                                                       单位：万元

     在产品分类

                        金额            占比                金额              占比

     在制模具                6,234.82        67.85%         3,758.42          70.24%

     在制产品                2,954.11        32.15%         1,592.62          29.76%

      合计                 9,188.93      100.00%          5,351.03         100.00%

 共增长了 3,837.90 万元，其中在制模具增加了 2,476.40 万元，在制产品增加了

 新产品新项目的开拓力度增强，2021 年新增项目开模对应的期末在制模具金额

 为 4,740.40 万元，占期末在制模具比例为 76.03%，同时产品整体复杂程度提高，

 在制模具的生产验收周期亦存在不确定性，在制模具整体加工成本上升。

 司的生产销售规模有所扩大，期后预测需求上升，期末在手订单规模较同期增加

     （三）存货跌价准备计提的充分性

     报告期各期末，发行人的存货跌价准备情况如下：

                                                                       单位：万元

项目         2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日

           账面         跌价        计提         账面        跌价       计提       账面         跌价       计提

           余额         准备        比例         余额        准备       比例       余额         准备       比例

 原材料     18,820.87    104.81    0.56%    17,687.36   164.58   0.93% 11,806.64     322.64   2.73%

 在产品     12,720.85     17.43    0.14%     9,188.93        -        -   5,351.03        -        -

库存商品     13,142.00    538.64    4.10%    11,096.58   325.14   2.93%    4,673.03   165.26   3.54%

周转材料      4,746.66    422.89    8.91%     4,810.43   269.38   5.60%    2,986.60   186.12   6.23%

在途物资       790.69           -        -     808.34         -        -    486.36         -        -

发出商品      2,553.91     16.58    0.65%     2,962.83    44.07   1.49%    3,920.25    14.78   0.38%

委托加工物

  资

 合计      54,674.59   1,100.36   2.01%    47,589.76   803.16   1.69% 29,929.14     688.80   2.30%

        报告期各期，存货跌价计提比例分别为 2.30%、1.69%和 2.01%。公司于每

  个资产负债表日，根据存货的账面金额与可变现净值孰低的原则，按照单个存货

  成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司通过重点分析库龄超过 180

  天、外观或质量存在瑕疵、毛利率为负以及存在项目断点的存货预计消耗情况以

  及可变现净值，对该等存货计提跌价。

        公司的下游客户需求旺盛，报告期在手订单的存货覆盖比例较高，期后产成

  品销售流转情况良好，不存在较大的呆滞风险。报告期各期末，发行人库龄 180

  天以内的占比分别为 92.55%、93.23%和 86.78%，期末存货以 180 天以内为主，

  整体库龄结构良好。发行人针对库龄超过 180 天的存货，由物控部门分析具体

  呆滞原因，后经市场部、财务部、品管部、项目部等相关部门根据后续市场需求

  情况确定其可变现净值，据以计提存货跌价准备。

        公司针对因下游客户实际需求不及预期或需求有所减弱而产生长库龄原材

  料已结合其可变现净值计提跌价准备。其中，正常仓库中的长库龄铜材主要为采

  购周期较长，提前采购备料的铜材，铜材可直接或通过再加工方式利用于其他项

  目，且铜材的市场价格持续处于高位，因而跌价风险较小；正常仓库中的长库龄

  塑胶料主要为根据预测需求采购，受供应商最小起订量要求影响，采购量较多而

  实际项目消耗较慢的塑胶料构成，后续仍有持续的消耗需求，公司针对无明确后

  续需求的呆滞塑胶料结合其可变现净值计提跌价准备；正常仓库中的长库龄电子

  元器件主要为根据预测需求提前备料而实际生产需求不及预期的电子元器件，其

中大部分电子元器件对应项目仍有后续消耗需求，针对后续消耗需求确实较慢的

积压电子元器件，公司也可以低于市场价格的账面成本价向有需求方转卖，因而

无需计提跌价准备，另外，公司已针对无明确后续需求且无法转卖的呆滞电子元

器件结合可变现净值计提跌价准备。

  公司针对正常仓库中未来项目仍有持续需求的长库龄库存商品，结合其产品

生命周期、产成品未来售价等预计其可变现净值，根据其可变现净值小于账面余

额的差值计提跌价准备。

  总体而言，公司已针对长库龄物料充分计提存货跌价准备。

  隔离仓、报废仓的待处理物料主要系产品外观或质量有瑕疵的存货。公司出

于谨慎性考虑，根据物控评审判断后续市场无需求作报废处理存货中的铜材保留

其回收加工成本后计提跌价，其余需报废存货全额计提跌价。报告期内，隔离仓、

报废仓物料均已充分计提跌价准备。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 34.59%、32.99%和 31.85%，毛利

率保持在相对合理水平，存货发生减值的可能性相对较低。报告期内，公司针对

毛利率为负的亏损产品及其专用原材料，无论库龄是否在 180 天以上，均单独

考虑其是否存在存货跌价迹象，公司已通过测算其亏损幅度充分计提跌价准备。

  公司着力开拓下游优质项目，主要合作客户稳定性强，需求旺盛，偶发项目

断点情形涉及的项目规模相对较小，存货整体跌价风险较低。报告期内，公司通

过评审分析偶发的断点项目对应的专用原材料、库存商品、委外加工物资等存货

的跌价情况，结合公司与客户沟通情况确定的存货处理方案，相应充分计提存货

跌价准备。

  综上所述，发行人存货跌价风险较低，已按照公司存货跌价准备计提原则充

分计提存货跌价准备。

  二、报告期内发行人模具的具体情况，包括模具生产及销售的主要业务流

程、各业务流程对应的模具金额及对应会计处理，相关模具金额是否与产能变

动情况相匹配。

  （一）公司模具情况

  公司按照客户需求设计并制造模具，根据模具费用的承担主体、模具的后续

用途以及模具所有权归属，公司的模具可分为自费模具、付费产线模具、付费商

品模具（以下简称“商品模具”）。

  自费模具：模具费用由公司承担，后续用于产品的批量生产，此类模具所有

权归属于公司。

  付费产线模具：模具费用由客户承担，由公司保管模具并用于后续该客户对

应产品的批量生产，此类模具所有权归属于客户，公司仅具有使用权。

  商品模具：模具完成后直接销售给客户，此类模具在交付时将控制权转移给

客户，公司不保留模具的所有权和使用权。

  （二）模具生产及销售的主要业务流程

  公司自费模具生产及销售的主要业务流程包括：1、商务立项；2、模具设计；

模具完工；9、模具验收；10、产品批量生产。

  公司付费产线模具生产及销售的主要业务流程包括：1、商务立项；2、模具

设计；3、模具制造；4、模具装配；5、模具调试；6、模具试样；7、模具优化；

  公司商品模具生产及销售的主要业务流程包括：1、商务立项；2、模具设计；

模具完工；9、模具验收；10、模具销售。

  公司不同类型的模具的 1-8 项业务流程基本一致，区别在于：1、模具验收

流程，自费模具和付费产线模具存在生产公司和客户验收两道环节，经过客户验

收后，便可实现模具最终结转，自费模具生产成本结转进入“长期待摊费用”科

目，付费产线模具生产成本结转进入“其他业务成本”科目，其中自费模具中的

试用模具、备用模具等无需经过客户验收；商品模具仅需要客户验收完成后实现

销售收入，实现模具最终结转；2、产品批量生产流程，公司会进一步使用付费

产线模具和自费模具批量生产产品，商品模具没有此环节。

  （三）模具各业务流程对应的模具金额

  报告期内，模具各业务流程对应的模具金额情况如下：

                                                    单位：万元

   项目

          生产制造        模具完工       生产公司验收          模具最终结转

  自费模具     5,214.42    192.01       865.76        1,508.14

 付费产线模具    4,763.34    71.91       1,411.19       1,303.62

  商品模具      22.47      126.70         -            41.86

   项目

          生产制造        模具完工       生产公司验收          模具最终结转

  自费模具     3,063.23    251.88       24.38         1,320.63

 付费产线模具    3,142.22    40.15       1,243.07       2,597.67

  商品模具      29.37      92.47          -           392.65

   项目

          生产制造        模具完工       生产公司验收          模具最终结转

  自费模具     2,402.78       -         308.11        1,117.94

 付费产线模具    1,208.86       -         720.28        1,644.25

  商品模具     146.78         -           -              -

注：模具生产制造阶段对应列报科目“在产品-在制模具”；模具完工阶段对应列报科目“库

存商品-模具工装类成品”；生产公司验收阶段，自费模具对应列报科目“在建工程-产线工

装设备”，付费产线模具对应列报科目“存货-周转材料”；模具最终结转阶段，自费模具

的结转金额对应列报科目“长期待摊费用”中的当期增加额，付费产线模具和商品模具当期

客户验收完成后结转的成本对应列报科目“其他业务成本”。

  报告期内，公司主要以付费产线模具和自费模具为主，商品模具金额较小。

公司报告期内不断开拓新产品新项目，产品生产所需的模具投入规模不断扩大，

自费模具和付费产线模具对应的各业务流程整体金额持续上升，符合公司实际生

产经营情况。

  具体而言，报告期内，公司生产制造阶段模具的期末结存金额持续上升，主

要原因为公司顺应产业发展趋势，致力于开拓精密化、复杂化、集成化程度更高，

附加值更大的下游新产品新项目，模具配套开发数量增多，设计复杂程度有所提

高，同时公司整套模具的优化次数及优化时间亦存在较大的不确定性，共同导致

模具的整体生产验收周期增长，模具加工成本持续上升。

  报告期内，模具最终结转阶段的模具成本结转金额各年度波动较大，主要系

公司模具完工后需配套产线进行整体的生产验证，并根据产线运行情况以及下游

客户的产品设计更改、产能变更需求等不断进行生产调整。客户验收阶段的模具

亦需整条产线通过客户验收的正式 PPAP 批准后方可结转。故生产验证长周期及

不确定性致使客户验收通过的时间存在较强的不确定性，各年度结转的模具金额

存在一定波动。

  （四）模具各业务流程对应的会计处理

  报告期内，模具各业务流程对应的会计处理详见下表：

 模具类型     所有权约定            各业务流程对应会计处理

                  （1）生产制造阶段

                  借：存货-在产品

                  贷：存货-原材料/制造费用/应付职工薪酬等

                  （2）模具完工

                  借：存货-库存商品

                  贷：存货-在产品

                  （3）生产公司验收

付费产线模具    客户所有

                  借：存货-周转材料

                  贷：存货-库存商品

                  （4）客户验收

                  借：银行存款/应收账款

                  贷：其他业务收入/应交税费

                  借：其他业务成本

                  贷：存货-周转材料

                  （1）生产制造阶段

                  借：存货-在产品

                  贷：存货-原材料/制造费用/应付职工薪酬等

                  （2）模具完工

                  借：存货-库存商品

                  贷：存货-在产品

                  （3）生产公司验收

 自费模具     公司所有    借：在建工程

                  贷：存货-库存商品

                  （4）客户验收

                  借：长期待摊费用

                  贷：在建工程

                  （5）产品批量生产，计提摊销

                  借：制造费用

                  贷：长期待摊费用

                          （1）生产制造阶段

                          借：存货-在产品

                          贷：存货-原材料/制造费用/应付职工薪酬等

                          （2）模具完工

                          借：存货-库存商品

 商品模具     客户所有            贷：存货-在产品

                          （3）客户验收

                          借：银行存款/应收账款

                          贷：其他业务收入/应交税费

                          借：其他业务成本

                          贷：存货-库存商品

  公司将模具成本核算纳入存货成本核算体系，在生产制造阶段，通过存货-

在产品科目归集模具材料成本、人工及相关费用。

  对于付费产线模具，公司模具制作完成并通过生产公司验收后计入存货-周

转材料科目，在模具通过客户验收时确认收入、结转成本；对于自费模具，公司

模具制作完成经过生产公司验收，随对应产线客户验收通过后计入长期待摊费用

科目，根据模具使用寿命、对应产品的经济寿命周期，确定模具的摊销年限，在

摊销年限内按照直线法平均摊销，其中无需经过客户验收的自费模具直接结转进

入长期待摊费用科目；对于商品模具，公司模具制作完成后计入存货-库存商品

科目，在模具通过客户验收时确认收入、结转成本。

  （五）模具金额与产能变动情况匹配关系

  模具是公司重要的生产工艺装备，产线需配套模具进行产品的批量生产，故

模具金额与公司各产品的生产产能密切相关。报告期内，公司为新产品新项目搭

建的定制化产线数量不断增加，相应配套的模具数量随之上升，公司整体产能扩

大带动公司的销售收入不断提升。由于公司的产品种类较多，不同产品因工艺难

度、价值量、产品规格等因素差异较大，各产品产能情况难以等同量化统计，故

采用主营业务收入衡量产能情况。模具摊销金额代表当期模具成本的分摊情况，

与公司的生产产能挂钩。

  报告期内，公司模具金额与主营业务收入金额的情况如下：

                                                    单位：万元

   项目         2022 年度               2021 年度      2020 年度

 模具摊销金额        3,230.28              3,034.70     2,783.45

 主营业务收入       133,023.89            125,727.76   110,524.57

      项目           2022 年度               2021 年度           2020 年度

      占比            2.43%                 2.41%             2.52%

注：报告期内，模具摊销金额包括两部分：（1）公司自费模具计入长期待摊费用后各年度

摊销的金额；（2）公司付费产线模具按照两年摊销期模拟摊销的金额。

  由上表可见，报告期各期，公司模具金额占主营业务收入金额比例分别为

量产项目的模具摊销金额在报告期内不断增加，公司产能亦随模具增加而扩大，

主营业务收入规模持续提升，故公司模具金额和产能变动情况相匹配。

  三、付费产线模具的具体含义、用途、付费内容及对价，报告期内付费产

线模具的数量占比，发行人是否保留付费模具的所有权。

  （一）付费产线模具的具体含义、用途、付费内容及对价

  付费产线模具指向客户销售的生产用模具，即客户与公司单独签订模具销售

合同，并在合同中明确约定了模具对应的销售价格以及权利义务，公司保管模具

并使用该模具进行对应产品的批量生产。

  付费产线模具用于公司为客户定制化搭建的专用产线进行产品配套生产。公

司在项目定点时，即根据与客户的协商，通过定点信或商务合同的方式约定模具

的成本承担方式、承担范围、交易价格、付款节点和验收标准等。付费产线模具

在开发过程中产生的模具成本最终由客户承担，公司结合预测模具成本费用经与

客户协商最终确定销售价格。

  （二）付费产线模具的数量占比

  报告期各期末，公司付费产线模具的数量占比情况如下：

                                                                单位：副

 类型           项目

                               月 31 日          31 日           31 日

           付费产线模具数量             423.00            354.00     219.00

汽车电子        自费模具数量              182.00            136.00      90.00

           付费产线模具数量占比           69.92%        72.24%         70.87%

           付费产线模具数量              39.00            17.00       14.00

消费电子        自费模具数量              630.00            382.00     313.00

           付费产线模具数量占比           5.83%             4.26%      4.28%

  报告期各期末，公司汽车电子业务的付费产线模具的数量占比分别为

套下游客户产品进行定制化开发，汽车电子产品的专用性程度较高，产线投入规

模较大。基于汽车零部件行业惯例，客户通常会承担定制化产线的部分成本，故

公司汽车电子业务付费产线模具数量占比相对较高。

  报告期各期末，消费电子业务的付费产线模具数量占比分别为 4.28%、

售卖给多家客户，通常由公司承担模具开发费用，客户付费模具数量较少，符合

行业惯例。

  （三）发行人是否保留付费模具的所有权

  报告期内，公司付费产线模具销售的主要客户对付费模具所有权归属约定如

下所示：

   客户                        所有权条款

          博世与公司单独签订租借合同，博世将设备（包含付费模具）租借

          给公司使用，公司仅可为生产博世订购之零部件和产品的目的使用

   博世     设备，而不得将设备另作他用。未经博世事先书面同意，公司不得

          允许任何第三方使用或接触设备。在设备因正常磨损而无法继续使

          用的情况下，博世应承担设备更换（如新模具〉的费用。

          对于公司提供的初始工装模具，双方将协商工装模具费用（简称“工

          装模具费”）的承担方式，且相应的工装模具所有权商定如下：

          子按照其承担的工装模具费在工装模具总成本中所占比例享有工装

  联合电子    模具的所有权；

          权，但公司在此不可撤销地授予联合电子对此等工装模具费的优先

          购买权。

          双方在此明确，工装模具费的承担方式应在相关的项目协议中规定。

  博格华纳    模具款全部支付完成后模具归博格华纳所有。

  博泽电机    模具的财产所有权归属于博泽公司。

   采埃孚    付费产线模具的所有者为采埃孚。

注：上述所有权条款来自于框架合同、租借合同或采购订单。

  如上表所示，公司与付费产线模具销售的主要客户均约定了付费产线模具的

所有权归属于买方。公司将付费产线模具的销售认定为单项履约义务，模具的控

制权自模具通过客户验收之日起转移给客户，故公司在模具验收后一次性确认收

入，公司不保留付费模具的所有权。

  四、报告期内发行人在建工程中的待安装机器设备、产线工装设备的账龄、

具体产品类型及金额变动情况、原因，对于部分账龄较长的在建工程，说明具

体业务情况及未转固原因，是否存在未及时转固的情形。

   （一）报告期内发行人在建工程中的待安装机器设备、产线工装设备的账

龄、具体产品类型及金额变动情况、原因

   公司在建工程中的产线工装设备主要为搭建在产线上的外购机器设备、工装

模具以及自制的工装模具。报告期各期末，公司产线工装设备的账龄情况如下：

                                                               单位：万元

账龄

         金额          比例        金额         比例        金额          比例

(0，1]   16,763.73    89.83%    7,753.68   88.88%    3,938.28    98.55%

(1，2]    1,459.87     7.82%     741.22     8.50%      58.14      1.45%

(2，∞)     438.68      2.35%     229.17     2.63%           -           -

合计      18,662.28    100.00%   8,724.06   100.00%   3,996.42    100.00%

注：2020 年由天健会计师出具的审计报告附注中在建工程的产线工装设备包括公司自制的

工装设备，待安装机器设备包括在建产线上已对设备供应商付款验收的外购机器设备、设备

预付款以及部分已验收但尚未安装的设备；2021 年-2022 年由上会会计师出具的审计报告

附注中将在建产线上对设备供应商付款验收的外购机器设备划分入产线工装设备，其余分类

未变动。故 2021 年末产线工装设备余额大幅上升，且账龄 2 年以上金额增加。

   由上表可知，报告期各期末，公司产线工装设备账龄主要集中在 1 年以内，

占比分别为 98.55%、88.88%和 89.83%，1 年以内的账龄占比整体有所下滑，1

年至 2 年的产线工装设备账龄占比有所上升，主要系由于公司积极开拓新客户新

项目，对应产品的定制化产线投资建设规模扩大，且部分产线受搭建周期较长、

客户产品设计或生产需求变动及客户正式 PPAP 审核存在不确定性等因素影响，

部分产线账龄延长。

   待安装机器设备主要包括外购设备预付款以及已验收但尚未安装的机器设

备。报告期各期末，公司待安装机器设备的账龄情况如下：

                                                               单位：万元

账龄

          金额          比例        金额         比例        金额         比例

(0，1]     4,262.00    96.12%   6,347.71    96.79%   4,779.42    64.16%

(1，2]      140.24      3.16%      14.34     0.22%   2,669.92    35.84%

(2，∞)          31.60         0.71%      196.02      2.99%              -           -

合计           4,433.84      100.00%    6,558.07    100.00%       7,449.34    100.00%

注：2020 年由天健会计师出具的审计报告附注中在建工程的产线工装设备包括公司自制的

工装设备，待安装机器设备包括在建产线上已对设备供应商付款验收的外购机器设备、设备

预付款以及部分已验收但尚未安装的设备；2021 年-2022 年由上会会计师出具的审计报告

附注中将在建产线上对设备供应商付款验收的外购机器设备划分入产线工装设备，其余分类

未变动。故 2020 年末待安装机器设备的账龄结构较长。

   报告期内，公司待安装机器设备主要为外购设备预付款，账龄结构较短，主

要集中在 1 年以内，占比分别为 64.16%、96.79%和 96.12%，符合公司实际经

营情况。2020 年末，账龄为 1-2 年的待安装机器设备金额占比较高，主要系由

于待安装设备明细科目当年包括已对设备供应商付款验收的外购机器设备所致。

   报告期各期末，公司在建工程对应的具体产品类型情况如下：

                                                                           单位：万元

   产品类型                 2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日

  汽车电子：                         17,743.09            8,606.41               8,431.47

传统能源车动力总成                        7,475.40            4,342.71               4,446.13

汽车转向与制动系统                        3,807.34            2,204.76               2,437.45

车身电子控制系统                         2,397.91             682.25                 332.09

 新能源三电系统                         4,062.45            1,376.69               1,215.80

   消费电子                          1,288.62            1,319.02               1,049.08

  其余在建工程                         4,064.41            5,356.70               2,235.29

        合计                      23,096.12           15,282.13              11,715.84

注：其余在建工程主要为电镀产线、模具生产产线、部分预付的通用设备以及厂房及厂房改

装工程，该等在建工程无法对应至具体产品类型。

   报告期内，传统能源动力总成项目的在建工程占比较高且有所增长，系由于

当前全球尤其是海外市场范围内，燃油车仍然在终端汽车消费市场具有较大市场

份额，公司与博世等知名零部件企业客户不断扩大项目合作，与之对应的在建工

程金额相应较高，其中 2022 年发动机控制单元部件新项目投入力度大，对应在

建产线的期末余额增长较为明显。同时公司也在不断向智能驾驶、智能座舱、新

能源三电系统领域开拓新产品新项目，并持续投入定制化产线建设，2022 年相

关在建产线的期末余额大幅上升。因而，随着大规模定制化产线的不断投入，公

司汽车电子产品对应的在建工程期末余额持续扩大，具体产品对应的在建工程期

末余额变化符合公司的业务开拓方向。

     报告期内，消费电子产品对应的在建工程期末余额基本保持稳定，主要原因

系公司的消费电子业务规模稳定，对于扩充产能的需求较小，产线较为简单，不

存在验收周期较长的大规模产线。此外，消费电子业务不同产线上的机器设备通

用性较强，即使产品出现变更，亦可进行改装用于生产其余产品。消费电子产品

对应的在建工程期末余额较小符合公司消费电子业务实际生产经营情况。

     （二）部分账龄较长的在建工程的具体业务情况及未转固原因，是否存在

未及时转固的情形

     报告期末，公司按产线口径归集的部分长账龄在建工程的具体情况列示如

下：

                                                             单位：万元

            开始建设

 产线名称                 账龄       期末余额          具体业务情况         未转固原因

             时间

                                                          截至 2022 年 12 月

                                           对应模具仍处于加工      31 日，产品结构根

DKX-001 护

   板

                                           变更完成后进行试装      改变更，未达结转

                                                               要求

                                           产线模具外观尺寸出

                                           现异常，工装间断停

                                                          截至 2022 年 12 月

                                           机次数高，仍在持续

  连接器                                                     31 日，产线仍在改

                                           具之日，该产线已取

                                                             达结转要求

                                           得正式 PPAP 批准并

                                             结转至固定资产

                                           焊接工装、工装机器

                                            手等工装设备改造

                                                          截至 2022 年 12 月

                                           中，模具仍在生产改

传感器 3/4/5   2021-1    24 个月     830.04     善；截至本回复出具

                                                          具仍在持续建设改

                                           之日，该产线已取得

                                                          造，未达结转要求

                                           正式 PPAP 批准并结

                                             转至固定资产

                                           模具已完成改善，工

                                                          截至 2022 年 12 月

                                           装完成改善待验证；

  连接器                                                     31 日，产线工装模

                                           产阶段，已取得临时

                                                            未达结转要求

                                              PPAP 批准

                                           产线模具工装均已合      截至 2022 年 12 月

连接器 857     2021-4    21 个月     475.20     格，进入小批量试产      31 日，产线仍在试

                                            阶段，已取得临时      产爬坡，未达结转

           开始建设

 产线名称               账龄       期末余额          具体业务情况         未转固原因

            时间

                                         PPAP 批准；截至本         要求

                                         回复出具之日，该产

                                         线已达到“事实已量

                                         产”并结转至固定资

                                               产

                                         塑胶塑模尚未试模完

                                         成，冲压模具已完成      截至 2022 年 12 月

                                         试生产；截至本回复      31 日，产线模具仍

连接器 855    2021-5   20 个月     137.52

                                         出具之日，产品进入      在测试阶段，未达

                                         小批量试产阶段，已          结转要求

                                         取得临时 PPAP 批准

                                                        截至 2022 年 12 月

                                         模具试模完成，但尺

   马达                                                   31 日，产线工装模

                                           仍在改善

                                                          未达结转要求

                                 产线建设规模较大，

                                                        截至 2022 年 12 月

                                 产品生产难度高，模

 电池包 001  2021-10 15 个月 1,052.21 具试模效果较差，工

                                                        全搭建完成，未达

                                 装仍需不断改善，包

                                                            结转要求

                                    装机未到位

                                 产线建设规模较大，              截至 2022 年 12 月

 ESC006 基                        模具加工未完成，性              31 日，产线尚未完

     座                           能检测工装反馈工装              全搭建完成，未达

                                     仍在改善                   结转要求

                                  产线基于一号线搭

                                 建，已进入小批量试

                                  产阶段，取得临时              截至 2022 年 12 月

  转向器

                                 PPAP 批准；截至本            31 日，产线仍在试

                                 回复出具之日，该产              产爬坡，未达结转

  号线）

                                 线已取得正式 PPAP                 要求

                                 批准并结转至固定资

                                       产

注：具体业务情况为该产线在 2022 年底的业务情况。

   公司产线主要根据客户的未来预测订单量进行定制化建设，因规划产能较

高，投入规模较大，致使产线上搭载的模具工装、机器设备完全制造完成或外购

到货时间较长。在产线模具工装、机器设备运行试验过程中，将出现生产稳定性

较差、模具尺寸不合格、工装效率较低等问题，公司需对产线工装模具不断进行

改善。由于公司的汽车电子产品通常需依据下游客户的产品设计更改需求不断进

行生产调整，同时下游客户产品于终端整车厂客户验证亦具有不确定性，致使部

分产品的生产调整时间较长，后续通过客户审核并取得正式 PPAP 批准同样存在

较大的不确定性。故上表列示在建工程产线账龄较长具有合理性。

  公司已在《固定资产、客户资产、无形资产及长期待摊费用核算规定》中明

确规定了在建工程的转固条件，即产线资产组合中的相关设备应在整条产线达到

预计可使用状态时转固，预计可使用状态按客户正式通过 PPAP 批准时间与“事

实已量产”时间孰早确定。上述部分长账龄产线未转固的原因主要为产线仍处于

搭建调试过程中或是已取得临时 PPAP 批准但尚未通过正式 PPAP 批准。公司

长账龄在建工程不存在未及时转固的情形。

  五、报告期内发行人对于在建工程计提减值准备的主要政策及计提情况，

结合主要在建工程的建设进度、对应产品及客户情况，说明发行人相关减值计

提是否充分。

  （一）在建工程减值准备政策

  根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定：对于在建工程，公

司于资产负债表日判断是否存在减值迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回

金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，

按其差额计提减值准备并计入减值损失。在建工程的减值损失一经确认，在以后

会计期间不予转回。为了较真实地反映在建工程价值，公司应该定期或在年终，

对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或者若干项情况，应当对在建工程进

行减值测试：

  （1）已经发生断点、需求变更的项目；

  （2）所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利

益具有很大的不确定性；

  （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

  （二）在建工程减值准备的计提情况

  报告期内，公司在建工程减值准备的计提情况如下：

                                                           单位：万元

   项目      2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日

在建工程减值准备        153.57                  8.58                -

  报告期各期末，公司在建工程减值准备分别为 0.00 万元、8.58 万元及 153.57

万元。公司已针对项目断点、项目需求变更、项目停滞情况对应的在建产线充分

计提在建工程减值准备，具体情况如下：

塑机、爱普生机器人等设备具有通用性，无需计提减值准备；塑性吸取检验工装

设备为专用设备，故按其账面价值全额计提减值准备 8.58 万元。2022 年公司已

清理塑性吸取检验工装设备，在建工程减值准备金额转出。

设备进行改造，如 FFC 组件检测折弯工装、PC 板上料及总成下料夹爪等工装设

备，截至本回复出具之日，该等工装已改造适用于客户的电池连接器新产品，无

需计提减值准备；而定制化模具专用性较强，无法进一步改造，故按其账面价值

全额计提减值准备 153.57 万元。

   （三）主要在建工程的建设进度、对应产品及客户情况

   报告期末，公司按产线口径归集的主要在建工程的建设进度、对应产品及客

户情况列示如下：

                                                      单位：万元

                         预计转

  产线名称         金额                       建设进度       对应产品   客户情况

                         固时间

                                   截至本回复出具之日，

                                   该产线已通过客户正式      汽车动力

连接器 860-861   1,331.89   2023-04                          客户一

                                   PPAP 批准并结转至固    总成系统

                                   定资产

                                                   新能源三

 电池包 001      1,052.21   2024-06   产线处于搭建过程中              客户二

                                                   电系统

                                                   车身电子

ESC006 基座     942.32     2023-10   产线处于搭建过程中              客户三

                                                   控制系统

                                   截至本回复出具之日，

                                                   汽车转向

转向器 010/011                        该产线已通过客户正式

 （二号线）                             PPAP 批准并结转至固

                                                   统

                                   定资产

                                   截至本回复出具之日，

                                   该产线已通过客户正式      汽车动力

 传感器 3/4/5    830.04     2023-06                          客户五

                                   PPAP 批准并结转至固    总成系统

                                   定资产

                                                   车身电子

 连接器 886      721.53     2023-12   已通过临时 PPAP 批准          客户四

                                                   控制系统

                                                   车身电子

连接器 846-852   679.13     2023-12   已通过临时 PPAP 批准          客户六

                                                   控制系统

连接器 836-838   640.01     2023-06   截至本回复出具之日，      新能源三   客户四

                          预计转

   产线名称           金额                     建设进度       对应产品   客户情况

                          固时间

                                    该产线已通过客户正式      电系统

                                    PPAP 批准并结转至固

                                    定资产

                          已完成                       汽车动力

 马达 002-005      624.22             产线处于搭建过程中              客户四

                                                    新能源三

连接器 865/865R     528.03   2023-12   产线处于搭建过程中              客户七

                                                    电系统

                                                    汽车动力

  连接器 897        491.60   2023-12   已通过临时 PPAP 批准          客户七

                                                    总成系统

                                                    汽车转向

ESC008/009 基座    490.50   2023-12   产线处于搭建过程中       与制动系   客户八

                                                    统

    连接器                                             汽车动力

                                    截至本回复出具之日，

                                                    汽车动力

  连接器 857        475.20   2023-05   该产线事实已量产并结             客户一

                                                    总成系统

                                    转至固定资产

                                                    汽车转向

  连接器 893        327.50   2023-12   产线处于搭建过程中       与制动系   客户四

                                                    统

                                                    汽车转向

   ESC-010       228.52   2024-06   产线处于搭建过程中       与制动系   客户九

                                                    统

     由上表可见，公司主要在建工程产线的建设进度大致可划分为以下阶段：

 试相关产线工装设备；

 进行小批量试产，试产过程中依据产线运行情况及客户需求调试产线；

     截止本回复出具之日，公司主要在建工程产线中大部分产线仍处于搭建阶

 段；连接器 886、连接器 846-852、连接器 897 和连接器 885/887/887-1 产线已

 通过客户临时 PPAP 批准；连接器 860-861、转向器 010/011（二号线）、传感

 器 3/4/5、连接器 836-838 及连接器 857 产线已通过客户正式 PPAP 批准或事实

 已量产，已结转至固定资产。公司主要在建工程产线的建设正稳步推进，大部分

 产线预计将在 2023 年内结转，符合公司在建工程产线实际建设情况。

  公司主要在建工程产线对应客户主要包括博世、博格华纳、联合电子、德尔

福等主要长期合作客户，亦包括部分新开拓客户，均为知名的汽车零部件企业或

整车厂商。公司与该等客户配套开发的新产品新项目已经过汽车产业链上下游充

分的项目技术可行性分析及未来需求分析，未来的产品订单需求有所保障。

  总体而言，公司主要的在建工程产线建设稳步推进，不存在终止实施或计划

处置的情形，符合公司的实际建设情况，主要在建产线对应客户均为知名的汽车

零部件企业或整车厂商，未来的产品订单需求有所保障。除已断点项目和客户需

求变更项目外，公司其他在建工程产线不存在项目断点、需求变更、停滞的情况，

在建工程减值准备计提充分。

  六、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

库龄情况，统计公司期末的在手订单以及存货期后销售情况；

增长较多的物料询问物控部门相关原因，并进行原因分析。

计提的充分性；

模具生产及销售的主要业务流程，对不同类型模具生产及销售流程的异同点进行

梳理分析；

计处理是否符合会计准则要求，并拆分各业务流程对应相关科目的模具金额，分

析金额变动原因；同时分析报告期各期模具摊销金额和产能变动情况的匹配性；

关于模具付费内容、对价以及所有权的相关约定；

比情况，并访谈发行人项目开发人员，了解公司付费产线模具数量占比情况是否

符合公司实际经营情况；

根据明细机器设备的入账时间计算账龄；

业务情况及未转固原因，对照公司在建工程验收转固规范文件，分析是否存在未

及时转固的情形。

会计准则的相关规定，梳理已计提减值在建工程的资产情况，并分析可收回金额

测算合理性；

工程减值准备计提的充分性。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

细披露了原材料、在产品以及库存商品的具体构成情况及库龄情况，报告期各期

末在手订单覆盖比例较高，期后 1 个月的库存商品、发出商品销售结转情况良好；

产品实际需求不及预期等因素影响而快速增长，2021 年在产品受模具投入金额

增加、生产验收周期不确定等因素影响，在制模具金额上升，受期后预测需求增

加，在制产品金额上升；发行人已根据存货计提原则充分计提存货跌价准备。

小；各类型模具业务流程符合公司实际生产经营情况，在模具验收及产品批量生

产环节存在差异；报告期内各业务流程对应的模具金额整体呈上升趋势；各类型

模具业务流程对应的会计处理符合企业会计准则规定；报告期内模具金额和产能

变动情况相匹配。

的专用产线进行产品配套生产，在开发过程中产生的模具成本最终由客户承担；

发行人汽车电子业务付费产线模具数量占比相对较高，消费电子业务付费产线模

具数量占比较小，符合公司实际经营情况及行业惯例；公司在付费产线模具验收

后一次性确认收入，不保留付费模具的所有权。

账龄以及具体产品类型，并分析了金额变动情况及相关原因，符合发行人实际生

产经营情况；部分账龄较长的在建工程主要受产线投入规模大、生产调整周期长、

客户验收周期不确定等业务因素影响致使未能达到转固条件，不存在长账龄在建

工程未及时转固的情形。

点项目和客户需求变更项目充分计提减值准备；主要在建工程产线建设均处于稳

步推进过程中，符合公司在建工程产线实际建设情况，同时产线对应的主要客户

均为知名的汽车零部件企业或整车厂商，对应产品未来订单需求有所保障；除已

断点项目和客户需求变更项目外，其他在建工程产线不存在断点、需求变更的情

况，发行人在建工程减值准备计提充分。

问题 5、关于其他

  问题 5.1、关于财务性投资

  根据保荐工作报告：

议，约定公司以 2,000.00 万元认购比博斯特新增的股权，占比 2.38%，该公司

为智能底盘解决方案供应商，主要产品类别包括智能制动、智能转向、域控制

器及一体化线控底盘等。

  请发行人说明：

  （1）结合比博斯特（上海）汽车电子有限公司与发行人主营业务及战略发

展方向的关系及业务合作情况，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以获

取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是

否充分；

  （2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至

今实施或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐机构、申报会计师按照《第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

  回复：

  一、结合比博斯特（上海）汽车电子有限公司与发行人主营业务及战略发

展方向的关系及业务合作情况，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以获

取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未将其认定为财务性投资的依据是

否充分。

称“比博斯特”）签署了《关于比博斯特（上海）汽车电子有限公司投资协议》（以

下简称“投资协议”），约定公司以 2,000.00 万元认购比博斯特新增的股权，占比

  （一）比博斯特与发行人主营业务的关系

  比博斯特作为一家智能底盘解决方案供应商，主要产品类别包括智能制动、

智能转向、域控制器及一体化线控底盘等。比博斯特的基本情况如下：

 项目                          具体情况

成立时间   2021-05-07

注册资本   1,952.2283 万人民币

注册地址   上海市杨浦区武东路 198 号 608-9 室

       一般项目：从事电子科技、汽车科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、

       技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，汽车零配件批发，汽车零配件零

       售，汽车零部件研发，试验机销售，电子产品销售，机械设备销售，仪器仪表

经营范围

       销售，计算机软硬件及辅助设备零售，仅限分支机构经营：汽车零部件及配件

       制造，电机制造，试验机制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

       自主开展经营活动）

主营业务   专注于汽车底盘电控系统及高级汽车智能安全系统的生产、配套及技术服务。

       智能制动：电子助力制动系统、防抱死制动系统、电子稳定性控制系统、飞机

       全电制动器等；

主要产品   智能转向：高冗余线控转向控制器、防爆线控转向控制器、高冗余线控转向系

       统、EPS3000 等；

       线控底盘：自动驾驶平台车、园区无人车等。

  比博斯特和发行人主营业务均属于汽车零部件领域。比博斯特专注于汽车底

盘电控系统及高级汽车智能安全系统的生产、配套及技术服务，而发行人深耕汽

车电子领域，双方主营业务同属于汽车零部件领域。

  比博斯特和发行人在主要产品方面具有产业链协同效应。比博斯特主要向整

车厂商销售汽车底盘电控系统及高级汽车智能安全系统，主要包括智能制动产

品、智能转向产品、域控制器及一体化线控底盘产品等。而公司的汽车电子业务

主要定位于二级零部件供应商，面向汽车零部件一级供应商销售汽车电子零部

件。其中，发行人面向智能驾驶系统开发的汽车转向与制动系统产品中的电子稳

定系统部件产品，与比博斯特的产品具有显著的产业链协同效应，可直接销售给

比博斯特，作为其底盘电控系统的组成部分。

  综上所述，比博斯特的主营业务与公司的汽车电子业务同属于汽车零部件领

域，在主要产品方面具有产业链协同效应。

  （二）比博斯特与发行人战略发展方向的关系

  从产品战略方面，比博斯特的相关智能驾驶产品系公司未来重点布局的方向

之一。近年来，汽车电动化、智能化、网联化的发展趋势为新能源汽车电子零部

件带来了显著的增量需求。公司将抓住新能源汽车产业战略发展机遇，优化产品

结构，不断提升在新能源汽车三电系统、智能驾驶、智能座舱等领域的市场份额。

随着消费者对智能驾驶功能的需求也在不断增加，智能驾驶相关的汽车转向与制

动系统部件产品将作为公司未来重点布局的方向之一。

  从客户战略方面，比博斯特为代表的新兴零部件供应商系公司客户开拓的重

要方向。公司的客户以全球知名汽车零部件供应商为主。在与上述客户进行稳定

合作的同时，新兴的一级零部件供应商作为新能源汽车电子行业重要的组成部

分，公司也在积极开拓此类客户，进一步提升市场份额，保持长期可持续发展。

  公司与比博斯特的合作符合公司的产品和客户战略发展方向。首先，比博斯

特专注于汽车底盘电控系统及高级汽车智能安全系统的生产、配套及技术服务，

是公司产品未来的主要布局的智能驾驶产品方向之一。其次，比博斯特作为新兴

的一级智能底盘解决方案供应商，下游客户主要为造车新势力厂商，是公司开拓

新客户的重要方向之一，有利于公司提升市场份额，积累客户经验。

  （三）发行人与比博斯特业务合作情况

  比博斯特高度认可公司开发配套汽车零部件的能力和技术，2023 年 2 月 28

日，公司与比博斯特全资子公司比博斯特（江苏）汽车科技有限公司签署了《试

制协议》，为其提供电子稳定系统部件产品。电子稳定系统部件是汽车防抱死系

统和牵引力控制系统的连接，通过对从各传感器传来的车辆行驶状态信息进行分

析确保汽车行驶的侧向稳定性，是汽车智能驾驶系统重要的组成部件之一。截止

目前，公司已完成向比博斯特电子稳定系统部件产品小批量量产的交付，下半年

开始将根据下游客户需求逐渐进入爬坡放量阶段，稳定后全年的交付预计可达

数十万件。其次，发行人与比博斯特之间新的电子稳定系统部件产品尚在开发

过程中，后续将根据双方的安排逐步实现送样和量产交付。本次股权投资，公司

与比博斯特形成良好的业务合作关系，具有良好的产业协同效应。

  比博斯特汇集了清华大学汽车安全与节能国家重点实验室 20 余年汽车电子

产品的研发经验和技术积累，致力于技术的自主研发与创新，注重研发成果的高

质量转化，目前拥有北京、上海两大研发中心，已经形成多元化的产品体系、成

熟的技术体系及高效、智能的生产制造工艺，已实现研究成果落地应用。

  双方签署《试制协议》后，公司将会与比博斯特进行深度协同开发，依靠公

司自身及比博斯特的技术积累，在智能驾驶领域进行技术创新，加快公司在新能

源汽车电子领域的研发速度，增加技术积累和开发经验，提高公司核心竞争力。

使得公司更好地把握智能驾驶行业的发展机遇，通过技术积累开发更多的客户，

在同行业竞争当中保持优势地位。

  综上，公司对比博斯特的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资，具备产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，该

投资不属于财务性投资。

  二、最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至

今实施或拟实施的财务性投资情况。

  （一） 财务性投资的认定依据

  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第

十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）

的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

  ①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不

包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。

  ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  ③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

  ④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务

性投资，不纳入财务性投资计算口径。

  ⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投

资金额）。

     （二）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司涉及财务性投资相关的各类报表项目情况如

下：

                                              单位：万元

        项目             期末余额          是否包含财务性投资

       货币资金            16,235.90          否

     交易性金融资产               -              否

      衍生金融资产               -              否

      其他应收款             348.42            否

      其他流动资产            85.59             否

      长期股权投资               -              否

     其他权益工具投资              -              否

 其他非流动金融资产               10.98            否

     其他非流动资产               -              否

        合计             16,680.89          -

     （1）货币资金

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金账面余额为 16,235.90 万元，

为银行存款和库存现金，不属于财务性投资。

     （2）其他应收款

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 348.42 万元，

主要为应收退税款、押金保证金等，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

     （3）其他流动资产

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 85.59 万元，

主要为预缴企业所得税等，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

     （4）其他非流动金融资产

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 10.98

万元，为索菱股份（002766.SZ）公司的股票，因广东索菱电子科技有限公司债

务重组，根据其重组方案，以索菱股份股票支付部分货款，股票自登记至公司账

户之日起限售 36 个月，公司将其归入其他非流动金融资产列报。该项资产系公

司接受债务偿还取得的股票，不属于财务性投资。

     综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情

形。

     （三）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况

于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司公开发行

A 股可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债

券预案>的议案》、《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告>的议案》等关于本次发行的相关议案。

     公司本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务的情况。具体如下：

     （1）类金融业务

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在融资租赁、商业保

理和小贷业务等类金融业务情形。

     （2）设立或投资产业基金、并购基金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基

金、并购基金的情形。

     （3）拆借资金

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为

目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。

     （4）委托贷款

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

     （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

     自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出

资或增资的情形。

  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且

风险较高的金融产品的情形。

  （7）非金融企业投资金融业务

  自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。

  （8）其他投资

称“比博斯特”）签署了《关于比博斯特（上海）汽车电子有限公司投资协议》（以

下简称“投资协议”），约定公司以 2,000.00 万元认购比博斯特新增的股权，占比

好的协同效应，公司对比博斯特的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料

或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

  （9）拟实施的财务性投资情况

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投

资的相关安排。

  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟

实施的财务性投资。

  三、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第

六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等文件对于财

务性投资的定义；

行对账单等，判断是否存在实施或拟实施的财务性投资；

了解比博斯特的主营业务情况，判断是否属于财务性投资。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

为目的的产业投资，具备产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，该投

资不属于财务性投资；

财务性投资。

问题 5.2、关于关联交易

     根据申报材料：

     （1）合兴集团为发行人控股股东，报告期内发行人向其采购商品、接受劳

务金额分别为 280.44 万元、471.30 万元、37.11 万元；2021 年向其销售商品

万元；

     （2）发行人报告期内向合兴电工存在提供劳务、销售商品及实验费收入。

     请发行人说明：

     （1）报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳

务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业务内容及原因，相

关交易的必要性、合理性、公允性；

     （2）本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。

     请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意

见。

     回复：

     一、报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳

务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体业务内容及原因，相

关交易的必要性、合理性、公允性。

     （一）报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提供劳

务的具体业务内容及原因，相关交易的必要性、合理性、公允性

易的必要性、合理性

     报告期内，发行人向合兴集团采购和销售的具体情况如下：

                                              单位：万元

关联

     交易内容      2022 年度            2021 年度   2020 年度

方

                    占营业成本/            占营业成本/营        占营业成本/

            金额                金额                金额

                    营业收入比重             业收入比重         营业收入比重

     采购固定

              -        -     252.02    0.26%    -      -

      资产

合兴

集团   采购商品   37.11    0.04%   118.45    0.12%    -      -

     销售商品   0.08     0.00%    56.85    0.04%    -      -

     （1）采购固定资产

能力，提高模具加工效率，保障公司业务发展，发行人向合兴集团采购数控走丝

切割机、电火花成型机等生产设备，金额为252.02万元，占发行人2021年度营业

成本的比重为0.26%，占比较低，相关交易具有必要性、合理性。

     （2）采购商品

套所需的络钢、红铜等原材料，采购金额占发行人当期营业成本的比重分别为

     （3）销售商品

模具及少量办公用品，销售金额占发行人当期营业收入的比重分别为0.04%、

少数高精度模具的能力，故发行人向合兴集团销售其加工生产的模具，相关交易

具有必要性、合理性。

     （1）采购固定资产

     发行人向合兴集团采购固定资产的定价依据为该等固定资产在合兴集团账面

净值，定价具有公允性。

     （2）采购商品

     发行人向合兴集团采购原材料的价格与发行人自无关联第三方采购时的价格

持平，定价具有公允性。

     （3）销售商品

     发行人向合兴集团销售模具系依据发行人制定的《内部模具定价办法》定价，

模具销售定价以模具相关材料成本、加工成本、制造费用等费成本为基础，按照

成本加成法确定，其中，成本相关的材料费用、工时、生产辅助工具等成本均以

参考同类型模具相关成本及实际情况作为报价基准，定价具有公允性。

     发行人向合兴集团销售易拉扣等少量办公商品与自无关联第三方供应商采购

时的价格一致，定价具有公允性。

关交易的必要性、合理性

     报告期内，发行人向合兴集团接受并提供劳务的具体情况如下：

                                                           单位：万元

关联    交易

 方    内容         占营业成本/营              占营业成本/营            占营业成本/营

           金额               金额                   金额

                  业收入比重                业收入比重              业收入比重

      接受

           -         -     352.85      0.36%    280.44      0.35%

合兴    劳务

集团    提供

           -         -     160.17      0.11%    35.33       0.03%

      劳务

     （1）接受劳务

工服务。2020年度、2021年度，发行人接受合兴集团提供劳务的金额占营业成本

的比重分别为0.35%、0.36%，占比较低。

     发行人的汽车电子、消费电子业务的模具生产以慢走丝加工工艺为主，而合

兴集团的低压电器业务的模具生产以快走丝为主且其具有完整的快走丝加工能

力，发行人为了提升生产管理效率、降低生产成本，在少量加工精度要求较低的

工艺环节中，委托合兴集团对模具零部件进行快走丝线切割，相关交易具有必要

性、合理性。2021年，发行人向合兴集团采购数控走丝切割机、电火花成型机等

生产设备，自身模具加工业务产能壮大，自2022年起，发行人不再委托合兴集团

进行模具加工，相关交易具有必要性、合理性。

     （2）提供劳务

费用，提供劳务的金额占营业收入的比重分别为0.03%、0.11%，占比较低。

  自2021年下半年，合兴集团基于自身战略规划考虑，将合兴集团的具体业务

交由合兴电工执行，发行人对合兴集团的模具零件加工业务亦转至合兴电工，故

  此外，2021年，发行人向合兴集团采购数控走丝切割机、电火花成型机等生

产设备，自身模具加工能力得到提升，基于最大化产能安排、提高设备利用率等

因素考虑，经双方约定，从销售整套模具逐步转化为发行人为其提供模具相关零

部件加工服务，后续模具组装相关流程交由合兴集团独立完成的模式，故2021年

发行人向合兴集团提供模具零件加工服务规模相较2020年有所扩大。

  综上，发行人向合兴集团提供劳务系基于降低运营成本，提高设备利用率等

因素产生的交易，具有必要性、合理性。

  （1）接受劳务

  发行人接受合兴集团提供线切割加工服务的价格，系以发行人所在地乐清地

区无关联第三方模具加工厂向发行人的报价为基础确定的，主要加工工序定价情

况如下：

                       关联交易价格        无关联第三方报价

  加工要求        加工方式

                         主割单价           主割单价

 主割高度≤80       单刀    0.005 元/平方毫米    0.005 元/平方毫米

 主割高度＞150      单刀    0.01 元/平方毫米     0.01 元/平方毫米

              割1修3   0.012 元/平方毫米    0.012 元/平方毫米

 主割高度≤80      割1修2   0.01 元/平方毫米     0.01 元/平方毫米

              割1修1   0.0075 元/平方毫米   0.0075 元/平方毫米

  如上表所示，合兴集团向发行人提供线切割加工服务的价格与市场上无关联

第三方报价基本不存在差异，定价具有公允性。

  （2）提供劳务

     因模具加工及制作均具有较强定制化属性，发行人根据加工及制作模具所需

工时进行报价，合兴集团参考市场第三方供应商报价进行比价（见下表）并对工

时进行复核。

     采购商品类型                  关联交易价格                    无关联第三方报价

      慢走丝加工                  50元/小时                     50元/小时

     发行人向合兴集团提供模具零部件加工业务的价格与市场无关联第三方的报

价持平，交易定价具有公允性。

     （二）报告期内发行人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体

业务内容、原因及相关交易的必要性、合理性、公允性

务内容、原因及相关交易的必要性、合理性

     报告期内，发行人人向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入的具体情

况如下：

                                                                单位：万元

关联

      交易内容              占营业收入                 占营业收入              占营业收

方               金额                    金额                 金额

                         比重                    比重                 入比重

      销售商品     130.71    0.09%       293.16    0.21%      -         -

合兴

      提供劳务     611.17    0.42%       634.51    0.45%      -         -

电工

      试验费收入    143.02    0.10%       142.44    0.10%    96.60     0.08%

     （1）销售商品

     如前所述，自2021年下半年起，合兴集团将具体业务交由合兴电工执行，合

兴电工因人员、设备等因素制约，自身不具备慢走丝加工少数高精度模具的能力，

故向发行人采购加工生产所需模具及配套工装。此外，报告期内，因对外采购时

间较长,为尽快满足生产需求等因素，合兴电工向发行人采购少量塑胶料、铜块等

原材料进行生产的情况。2021年度、2022年度，发行人对合兴电工的销售金额占

发行人当期营业收入的比重分别为0.21%、0.09%，占比较低，相关交易具有必要

性、合理。

     （2）提供劳务

  自2021年下半年起，合兴集团将具体业务交由合兴电工执行，除向发行人采

购加工生产所需模具外，亦采购模具零件加工服务，发行人向合兴电工提供劳务

系基于降低运营成本，提高设备利用率等因素产生的交易，2021年度、2022年度

发行人对合兴电工提供劳务的金额占发行人当期营业收入的比重分别为0.45%、

  （3）试验费收入

  报告期内，发行人主要向合兴电工提供模具原材料和模具产品检测服务。发

行人实验中心为经中国合格评定国家认可委员会认证的实验检测中心，具备较强

的技术实力和市场公信力。由于相关设备投资金额较大、合兴电工自身业务利用

频次较低，如对外采购检测/校准服务，则成本较高；而发行人利用实验中心设备

多余产能为合兴电工提供模具原材料和模具产品检测服务，有利于提高设备利用

效率，降低发行人运营成本，发行人向合兴电工提供实验检测服务系发行人基于

降低运营成本，提高设备利用率等因素产生的关联交易。2020年度、2021年度、

的公允性

  （1）销售商品

  针对销售商品中的模具：发行人向合兴集团销售模具及配套工装系依据发行

人制定的《内部模具定价办法》定价，模具及配套工装销售定价以相关材料成本、

加工成本、制造费用等费成本为基础，按照成本加成法确定，其中，成本相关的

材料费用、工时、生产辅助工具等成本均以参考同类型模具、工装相关成本及实

际情况作为报价基准，定价具有公允性。

  针对销售商品中的原材料：发行人向合兴电工销售塑胶料及铜块均系根据自

无关联第三方采购时的价格或无关联第三方询价价格平价转售合兴电工，定价具

有公允性。

  （2）提供劳务

  因模具加工及制作均具有较强定制化属性，发行人根据加工及制作模具所需

工时进行报价，合兴电工参考市场第三方供应商报价进行比价（见下表）并对工

时进行复核。

  采购商品类型         关联交易价格     无关联第三方报价

   慢走丝加工          50元/小时      50元/小时

  发行人向合兴电工提供模具零部件加工业务的价格与市场无关联第三方的报

价持平，交易定价具有公允性。

  （3）试验费收入

  发行人向合兴电工提供的试验检测服务价格系参照发行人制定的《合兴汽车

电子股份有限公司试验中心检测/校准费用价目表》确定，发行人与合兴电工执行

的试验检测服务价格与该价目表报价一致，定价具有公允性。

  综上所述，报告期内发行人向合兴集团同时存在采购和销售业务，接受并提

供劳务，向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入，前述关联交易具有必要

性、合理性，价格具有公允性。

  二、本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易。

  （一）本次募投项目实施后，不会必然导致公司与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易

  本次募投项目的实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料

供给、产品需求等情况紧密相关。发行人仍将依据市场环境、行业发展情况，在

定价公允、交易公平合理的基础上选择设备供应商、原材料供应商以及新能源汽

车电子零部件客户，因此募投项目实施并不会必然导致公司与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易。

  若未来因正常的经营需要新增关联交易，发行人将严格遵守相关法规及制度

规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及披露

义务，保证发行人依法运作和关联交易价格的定价公允，保护公司及其他股东权

益不受损害。

  （二）发行人采取的应对措施

  为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的

关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《关联

交易管理制度》《独立董事工作制度》中规定了关联交易的公允决策程序，且发

行人控股股东、实际控制人及持股超过5%以上的股东已作出关于规范关联交易的

相关承诺。

  综上所述，本次募投项目由发行人全资子公司实施，不会必然导致公司与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的

关联交易。

  三、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

了解关联交易的内容、发生情况、定价方式，核查关联交易的必要性、关联交易

价格的公允性；

性进行对比分析；

审议关联交易事项的决策文件及独立董事意见，审查发行人制定的关联交易相关

的内控制度，核查报告期内关联交易信息披露的规范性；

业务往来的具体背景及情况；

信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；

诺函》。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

向合兴电工提供劳务、销售商品及实验费收入，前述关联交易具有必要性、合理

性，价格具有公允性；

实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，亦不会构成显失公平的关联交易。

问题 5.3

     请发行人根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，说明累计

债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资

产的 50%。

     请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     回复：

     一、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，说明累计债券

余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的

     （一）累计债券余额的计算口径

  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，累计债券余额的具

体口径为：

  “发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益

类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品

及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期

限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账

面余额，净资产指合并口径净资产”。

     （二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产为 160,166.62 万元。截至本回复出

具之日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情

形。

  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过

累计债券余额为 61,000.00 万元，占 2022 年 12 月 31 日净资产的比例为 38.09%，

未超过 50%。

  如考虑公司 2022 年度利润分配方案（拟派发现金股利 6,062.05 万元（含税））

实施后对净资产的影响，假设其他条件不变的情况下，公司完成实施 2022 年度

利润分配方案后的净资产为 154.104.57 万元，本次发行后公司累计债券余额占

净资产的比例为 39.58%，未超过 50%。

  因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产 50%

的情况。

  二、核查程序和核查结论

  （一）核查程序

  我们主要履行了以下核查程序：

披露的债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会、股东大会等会议记录，关注

是否涉及债务融资工具发行；

额的计算口径和具体计算方式，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近

一期末净资产的 50%。

  （二）核查结论

  经核查，我们认为：

  发行人本次完成发行后累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合

《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。

（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所<关

于合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审

核问询函>的回复》之签字盖章页）

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师

                            中国注册会计师

       中国   上海                二〇二三年七月   日

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